中国证监会上海证券监管办公室根据中国证监会《2003年巡回检查工作指引》,于2003年7月7日起对公司进行了巡回检查,并发出了沪证司〖2003〗124号《限期整改通知书》。公司现将整改内容和经2003年9月5日召开的公司2003临时董事会讨论决定的整改方案公告如下：

    ㈠规范运作方面

    ⑴根据公司章程及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司的董事会成员中应至少包括三分之一独立董事,但公司董事会11位董事中仅有独立董事2位。经公司董事会讨论研究,公司将积极与各方股东进行磋商,力争在年底完成独立董事的选聘工作。

    ⑵公司董事会议事规则第17条：“有下列情形之一时,董事长或公司章程规定的人员应在10个工作日内,召集董事会临时会议”。与公司章程第118条：“有下列情形之一时,董事长或公司章程规定的人员应在30个工作日内,召集董事会临时会议”不符。现公司已根据公司章程对公司董事会议事规则进行了修改,并经公司2003年临时董事会审议通过。

    ⑶公司章程第146条规定“经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施”,但公司尚未制订。公司四届五次董事会上已对《总经理工作细则》进行了讨论,因有部分董事对该细则提出了修改意见,故未进行表决。现修改后的《总经理工作细则》经公司2003年临时董事会审议通过。

    ⑷公司股东大会、董事会、监事会会议记录均无出席会议的董事、监事及记录人签名,不符合章程第75、125、163条的规定。现公司已认识到在董事会、监事会、股东大会的会议记录上进行签字的重要性,公司今后将严格按照《公司章程》规定,规范三会的记录工作。

    ㈡信息披露方面

    截至2002年12月31日,公司下属上海蔡同德堂药号(通过上海蔡同德药业有限公司按照50%进行比例合并)其他应收款中有应收上海新世界(集团)有限公司2707万元,上海蔡同德堂药号按照该药号向银行借款2140万元的利息费用,收取上海新世界(集团)有限公司占用该药号资金的利息105万元,未作为关联交易进行披露。公司董事会决定,该关联交易除在本次公告外,公司还将在年度报告中予以披露。

    以上是公司对中国证监会上海证券监管办公室在巡检中发现的问题的初步整改措施,公司按中国证监会上海证券监管办公室的要求每三个月披露一次整改进展情况,并于2003年12月31日前完成整改工作。