上海第一医药股份有限公司四届五次董事会,于二○○三年四月二十三日在浙江中路400号15楼公司会议室举行。公司应到董事11名,实到10名,陈绍昌先生委托蔡敬伟先生代为出席本次会议。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长赵刚先生主持,根据议程一致通过了以下事项：(除第一、六、七、十、十一项外,其他均须提请公司第十二次股东大会〈即2002年年度股东大会〉审议批准)

    一、审议通过了公司2002年年度报告正文及摘要；

    二、审议通过了公司2002年年度董事会工作报告；

    三、审计通过了公司2002年年度财务工作报告；

    四、审计通过了公司2002年年度利润分配预案：

    2002年公司实现净利润12,689,903.84!元,加上年未分配利润-716,332,266.28元,本年盈余公积转入1,350,518.06元及下属公司提取法定盈余公积和公益金522,950.88(元,至年末公司可供股东分配的利润为-702,814,795.26元。因此,2002年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,并提请2002年度股东大会审议。

    五、审议通过了公司聘请2003年年度会计师事务所及报酬支付额的议案：

    公司2002年支付上海上会会计师事务所审计费30万元。2003年续聘上海上会会计师事务所为本公司提供审计服务,期限为一年,费用按上年标准。

    六、审议通过了公司关于召开第十二次股东大会(即2002年年度股东大会)的议案：

    第十二次股东大会的会议时间及议案的具体内容,公司将另行公告。

    七、审议通过了公司2003年第一季度报告；

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案；(详见附件一)

    九、审议通过了关于董事会成立战略、薪酬与考核委员会的议案；

    ⒈战略委员会：

    非独立董事委员：赵刚、王龙根、盛小洪、邵松岐、胡荣渝、蔡敬伟；

    独立董事委员：刘向东

    召集人：赵刚

    ⒉薪酬与考核委员会：

    非独立董事委员：殷卓人、林安康；

    独立董事委员：夏大慰

    召集人：夏大慰

    十、审议通过了关于会计估计变更的议案：

    2001年,公司在资产重组过程中被注入南京东路616号等三处房地产,另外公司2002年购入重庆北路211号等6处房地产,因办理房地产权证需要一定的时间,上述房地产按估计年限暂估入帐并提取折旧。2002年上述九处房地产权证均办理完毕,根据房地产权证记载,其中八处房地产使用年限为四十年,一处房地产使用年限为五十年。

    为能够更准确地反映公司的经营业绩,根据《公司会计准则--会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《上海第一医药股份有限公司财务制度》,公司决定对上述房地产的折旧年限从2003年起由原来暂估入帐的年限统一调整为四十年。该项会计估计变更采用未来适用法,不追溯调整公司以前年度利润。

    十一、审议通过了公司《关于高级管理人员(不含董监事)薪酬制度的方案(2003年修订)》：

    为适应公司发展需要,完善公司法人治理结构,建立健全高级管理人员的激励和约束机制,使高级管理人员的收入与公司规模及经营状况相适应,就高级管理人员薪酬制度制订本方案,具体内容如下：

    ⒈总经理：全年为人民币11.5万元,按月均发；

    ⒉副总经理、总会计师：全年为人民币9.5万元,按月均发；

    上述高级管理人员的基薪当月预发80%,其余20%在年终时根据业绩考核指标完成情况决定是否发放,具体办法由董事会授权薪酬与考核委员会制订。

    高级管理人员完成当年指标的,经考核后由董事会按规定发放业绩奖金。未完成当年考核基本目标的不能全额享有业绩奖金且按规定在其基薪的未预付部分(即20%部分)按比例予以扣发,扣光为止。

    业绩奖金发放及基薪的扣发的具体办法由董事会授权薪酬与考核委员会制订。

    高级管理人员超额完成当年指标的、业绩突出的,经薪酬与考核委员会提议,由董事会按规定向高级管理人员发放特别奖金。

    特此公告。

    

上海第一医药股份有限公司

    董事会

    2003年4月25日