每日必读重要声明与提示
上海商业网点发展实业股份有限公司（以下简称“商业网点”、“本公司”或 “公司”）董事会保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性, 承诺上市公告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别及连带法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定,本公司董事、监事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和 责任。
本公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容, 请广大投资者查 阅公司历年刊登在《上海证券报》的年度报告及各种公告。
登载公司年度报告的上海证券交易所指定网站为：HTTP：//WWW.SSE.COM.CN
一、绪言
本恢复上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照上海证 券交易所关于股票恢复上市公告的一系列规定和基本要求而编制的, 旨在向投资者 提供有关上海商业网点发展实业股份有限公司本次股票恢复上市的基本情况。
本公司2002年4月18日接上海证券交易所上证上字〖2002〗62 号《关于同意上 海商业网点发展实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》文件, 上海证券交易 所已核准本公司股票恢复上市的申请,公司4797.9256万股可流通股份（A 股）获准 在上海证券交易所恢复上市流通。
经本公司申请,上海证券交易所安排本公司股票将于2002年4月29日起在上海证 券交易所恢复上市交易,公司股票恢复上市后每个交易日的涨跌幅限制为10%。
本次恢复交易股票简称为“商业网点”,股票代码“600833”。
二、有关机构
㈠上市公司基本情况
⒈公司的法定中文名称：上海商业网点发展实业股份有限公司
公司的法定英文名称：SHANGHAI COMMERCIAL REAL ESTATEDEVELOPMENT IN -DUSTRY CO.,LTD.
英文缩写：SCD
⒉公司法定代表人：殷卓人先生
⒊公司董事会秘书：林安康先生
联系地址：上海市黄浦区外马路974号5楼
联系电话：（021）63136510
传真：（021）63135518
电子信箱：shcred＠online.sh.cn
⒋公司注册地址：上海市浦东新区浦三路1260弄4号
公司办公地址：上海市黄浦区外马路974号5楼
邮政编码：200011
⒌公司选定的信息披露媒体
信息披露报刊名称：上海证券报
登载定期报告的中国证监会指定网站的网址：http：//www.sse.com.cn
定期报告备置地点：公司董事会办公室
⒍公司股票恢复上市地：上海证券交易所
股票简称：商业网点
股票代码：600833
㈡恢复上市推荐人：华龙证券有限责任公司
法定代表人：张文武
地址：兰州市科技街139号
联系人：孙诚、陈亮
电话：58511888-6660
传真：58854433
㈢会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人：刘小虎
地址：上海市四川北路1318号福海商业中心九楼
经办注册会计师：陶吉吉
电话：63070566（总机）
传真：63070565
㈣律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人：吕红兵
地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师：方祥勇
电话：（8621）52341668（总机）
传真：（8621）52341670
㈤股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于2002年4月18日收到上海证券交易所发出的上证上字〖2002〗62 号《 关于同意上海商业网点发展实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》文件, 通 知的主要内容为：上海证券交易所收到本公司报送的股票恢复上市的申请及相关文 件。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《 上海证券交易所股票上市规则》等规定, 上海证券交易所对本公司股票恢复上市的 申请进行了审核,决定同意本公司被暂停上市的4797.9256万股可流通股份在上海证 券交易所恢复上市流通。
四、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明
㈠公司暂停上市的有关情况
上海商业网点发展实业股份有限公司是经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸 （92）第178号文批准,以募集方式于1992年5月设立的股份有限公司 , 公司股票于 1994年2月24日在上海证券交易所挂牌上市。由于自1997年起公司连续三年亏损,自 2000年5月起被暂停上市,开始实施特别转让（公告见2000年5月11日《上海证券报》 ）。
㈡股权转让和资产重组情况
2001年4 月上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）协议受 让上海商业网点发展责任有限公司、上海黄浦区商业网点管理办公室、上海市内外 联贸易公司所持有的本公司的股份,计41450000股,成为本公司第一大股东。上海国 鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）受让交通银行上海分行、上海国际 信托投资公司等十二家单位所持有的本公司的股份,计35207238股,成为本公司的第 二大股东。华联（集团）有限公司（以下简称“华联集团”）受让上海商业网点发 展责任有限公司所持有的本公司的股份,计5209195股,成为公司第三大股东。
2001年5月新世界集团、国鑫投资、 华联集团有限公司对本公司进行了资产重 组及债务重组, 新世界集团将其拥有的上海市第一医药商店有限公司（以下简称“ 第一医药”）整体资产、上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德”）50% 股 权及南京东路616号4791.35 平方米经营性房产注入本公司； 本公司将评估价值为 11006.83万元的部分存量资产以评估价格分别转让给国鑫投资和华联集团。在有关 主管部门和公司股东的支持配合下,本公司2001年取得盈利,并于2002年1 月完成资 产重组。
㈢公司董事会为实现公司股票恢复上市具体实施了以下主要措施：
⒈宽限期的申请
本公司于2001年4月18 日向上海证券交易所提交了《关于申请延长暂停上市期 限的报告》。同年4月23日,上海证券交易所作出了给予本公司六个月的宽限期的决 定,宽限期自2001年4月19日起计算。
在公司2001年中期取得盈利后,本公司于2001年8月30日向上海证券交易所提交 了《关于申请宽限期的报告》,上海证券交易所又给予公司自2001 年中期报告披露 之日起六个月的宽限期。
⒉债务重组
⑴2001年4月20日公司接到上海市第一中级人民法院民事裁定书,本公司所涉及 的46起诉讼由上海市第一中级人民法院裁定终结执行。上述诉讼案件终结后, 公司 减少负债53657.79万元,用于抵偿债务的资产减少30175.58万元。 本次债务重组后 增加股东权益23482.21万元。
⑵2001年4月20日接上海市商业委员会沪商委〔2001〕59 号批复同意豁免本公 司通过上海国际投资信托公司向上海水产项目办公室协议委托借款488. 52万美元, 折合人民币3785.67万元,本次债务重组后增加股东权益3785.67万元。
⑶2001年4月24日至4月26日,本公司与中国华融资产管理公司上海办事处、 中 国农业银行上海分行虹口支行、福建兴业银行上海分行、交通银行上海分行静安支 行、上海市公积金管理中心、上海银行、中国建设银行上海分行静安支行、上海浦 东发展银行社会保险基金部等八家金融机构签订了债务重组协议, 通过上述债务重 组协议执行后,公司减少债务12102.79万元,用现金偿还8007.19万元,减少应收款11. 88万元,减少固定资产净值110.39万元。本次债务重组后增加股东权益3973.33万元。
⑷公司与上海四平开发经营有限公司和上海建筑装饰有限公司等十四家单位签 订债务重组协议,减少帐面债务6118万元,实际清偿资产2633万元。本次债务重组增 加股东权益3485万元。
⑸解决了13起公司因对外担保而引起的或有负债。在上海市第二中级人民法院 主持下与债权人签订了和解协议,并由上海市第二中级人民法院出具了民事裁定书, 裁定解除本公司担保责任并终结执行,涉及金额7500余万元。
⒊资产重组
⑴新世界集团和本公司于2001年4月29日签订了资产注入协议,新世界集团将其 拥有的第一医药整体资产、蔡同德50%股权及南京东路616号4791.35 平方米经营性 房产注入本公司,注入资产评估值为16350.87万元。 （由上海市东洲资产评估有限 公司出具沪东洲评报〖2001〗第173、174、175号评估报告书）。扣除递延税款后, 本次资产重组增加股东权益14538.56万元。
⑵国鑫投资、华联集团和本公司于2001年5月24日签订了资产转让合同,本公司 将评估价值为11006. 83 万元（由上海市东洲资产评估有限公司出具沪东洲评报〖 2001〗第178号评估报告书）的部分存量资产（包括应收款项7324.46万元, 对其他 八家公司股权3682.37万元）以评估价格分别转让给国鑫投资和华联集团,其中：国 鑫投资受让10746.25万元；华联集团受让260.58万元。上述资产相应的各项准备金 计4962.38万元,本次资产重组增加股东权益4962.38万元。
⒋产权过户
⑴上述资产重组中由新世界集团注入本公司的第一医药整体资产、蔡同德 50% 的股权已于2001年7月6日完成产权过户。上海产权交易所于2001年7月6日出具了产 权转让交割单。
⑵第一医药已在上海市工商行政管理局黄浦分局重新办理了工商登记手续, 完 成了股东变更登记,并于2001年9月29日领取了新的《企业法人营业执照》。
⑶蔡同德已在上海市工商行政管理局黄浦分局重新办理了工商登记手续, 完成 了股东变更登记,并于2001年11月14日领取了新的《企业法人营业执照》。
⑷国鑫投资以现金10746.25万元、华联集团以现金260.58万元收购本公司部分 存量资产。前述资金11006.83万元已全部到位。
上述转让资产中本公司转让给国鑫投资的对其他八家公司的股权投资已办理了 产权交割手续,工商登记手续正在办理之中。本公司已与国鑫投资、 华联集团完成 了其它转让资产的交割手续,本公司将尽快将此债权转移告知相关债务人。
（5）新世界集团注入本公司的南京东路 616号房地产的过户手续已办理完毕, 本公司于2002年1月17 日取得了权利人为本公司的房地产权证（产证编号：沪房地 市字（2002）第000533号）。
2002年2月4日国浩律师集团（上海）事务所吕红兵律师、方祥勇律师对本公司 资产重组的实施结果进行了认证并出具了法律意见书。
㈣资产重组后公司的生产经营状况
⒈主营业务
通过资产重组,本公司现主属医药零售和批发行业。2001 年公司主营业务是医 药商店的零售、医药批发企业经营、药厂制药及医药连锁经营及房产经营。在公司 董事会的领导和监事会的监督下,公司通过资产重组和债务重组,盘活存余资产, 同 时强化企业管理、加强营销力度,主营业务收入保持较快增长态势,实现了扭亏为盈 的经营目标。
2001年公司主营业务为医药零售、批发,收入构成情况如下：
主营业务项目 主营业务收入（万元） 比例（%）
医药零售 19868.33 75.48
批发经营 6130.68 23.29
房产经营 324.30 1.23
合计 26323.31 100
2001年公司主营业务利润构成情况：
主营业务项目 主营业务利润（万元） 比例（%）
医药零售 4524.20 80.98
批发经营 956.15 17.11
房产经营 106.59 1.91
合计 5586.94 100
⒉经营业绩
资产重组完成后,本公司2001年中期和2001年全年均实现盈利。 以下为经上海 上会会计师事务所有限公司审计的2001年财务数据：（单位：元）
项目 2001年中期 2001年 2000年
主营业务收入 36961579.99 263,233,128.32 4190595.72
主营业务利润 8196794.73 55,869,433.44 1054629.31
利润总额 7576355.01 28,302,820.79 -129582011.90
净利润 7050933.59 24,234,052.66 -129582011.90
每股收益 0.044 0.152 -0.813
每股净资产 0.887 1.039 -2.519
扣除非经常性损 -1190376.91 12,941,919.31 -108515573.30
益后的净利润
公司在重组后,主营业务发展情况良好,注入本公司的第一医药、蔡同德经营稳 定,利润保持不断增长的态势,凭借其在资产质量、品牌、管理、人才等方面的优势, 并利用有利的外部条件,使重组后的公司持续稳定的发展。
⒊财务状况
根据公司经审计的2001年度财务报表,公司2001年12月31 日的流动比率为 90 .55%,速动比率为36.01%,资产负债率为65.71%,由于公司资产结构中有17996.18 万 元属固定资产,占总资产的37.28%,因此相对地影响了流动比率和速动比率。从目前 公司总体看,财务状况相对合理。。
⒋盈利能力
2001年度公司实现净利润24,234,052.66元,销售毛利率为21.22%, 净资产收益 率为14.64%,扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为8.44%。
㈤2001年度报告及申请恢复上市情况
公司已于法定期限内披露了2001年年度报告,2001 年年度报告和三届十三次董 事会决议公告均刊登于2002年2月9日《上海证券报》。经上海上会会计师事务所有 限公司审计,公司2001年实现盈利,且审计机构为公司出具了标准无保留意见的审计 报告。为此,经公司三届十四次董事会决议,公司于2002年3月6日向上海证券交易所 提出股票恢复上市申请。上海证券交易所已于2002年3月12 日决定受理了本公司股 票恢复上市的申请。
㈥公司经营计划及发展前景
⒈公司2002年经营计划
根据2001年的实际经营状况,面对入世的机遇与挑战,调整公司市场定位, 扬长 避短,坚持有所为有所不为的原则。配合南京路的改造,提升公司品牌形象。通过一 系列的资本扩张,扩大药店连锁和医药商品的市场覆盖率和市场占有率,延伸公司品 牌。建立符合第一医药发展特点的经营管理模式,以追求利润最大化为目标,积极开 发新的利润增长点,实现资本增值。
⑴坚持以资本为纽带,拓展新市场,实现品牌的快速扩张,通过拓展连锁业务,初 步形成全国营销网络布局,发展上海市区连锁业务,探索发展全国跨省市连锁的新途 径。
⑵科学管理,突出连锁发展的品牌效应,完善和建立标准化、规范化、程序化的 各项制度,提高效益,实现医药连锁的“八个统一”,即商号、采购、配送、 质量管 理、财务管理、色标管理、文化理念和服务规范。
⑶提升经营理念,规范管理,提高核心竞争力。完善以人为本的经营理念, 提高 服务品味,调整品种结构。采用优胜劣汰机制,合理分配资源,立足未来改造,改善购 物环境。尝试新业态,发展电子商务。
⑷顺应市场趋势,做大批发。调整品种结构,发掘市场潜力品种,理顺购销环节, 集中统一采购,增加招标采购,建立合作关系,保健品要以国内外总经销、 总代理为 突破口,争做总代理品种。化剂仪器品种瞄准国际名牌产品,形成专营进口。强化内 部管理,GSP认证纳入考核目标,按期完成申报、认证工作。
⑸财务管理推行预算管理,加强考核,控制成本。强化融资能力,调整资金结构, 提高使用效率。完善内控制度,强化应收帐款催缴并落到实处。
⑹人力资源管理坚持“内部培养为主,外部引进为辅”的方针,建立良好的激励 机制和分配机制,强化培训机制和竞争机制,盘活人力资源存量。
⑺关心员工生活,保证员工身心健康。关心退休职工,办好退管会三产。加强安 全责任制考核,搞好环保,做好大卫生工作。综合治理,齐抓共管,认真处理好来信来 访和投诉,把握好改革、发展和稳定关系。
⒉公司发展前景
随着医疗保险、医药卫生体制和药品生产流通体制改革的配套进行, 医药零售 业将向专业化、规模化、规范化、集约化经营方向发展。由于城镇居民收入预期稳 步增长,药品、保健品的需求水平逐年提高,医药零售市场潜力巨大；加入世贸组织 后,我国将在2003年1月1日正式开放药品批发、零售服务业,国内企业将在与外资竞 争的同时引进先进的经营理念和成熟的管理方式, 从而促进医药零售市场的规范和 发展；国家经贸委和国家药品监督管理局正在进行的医药零售企业中外合资、跨区 域经营、网上药店的试点将加快推动医药零售业的重新整合和快速发展。因此, 医 药零售业具有相当的发展空间。
第一医药、蔡同德作为优质资产注入本公司后,将在企业的体制、 机制和班子 建设上寻求新的突破,在市场经济条件下,立足市场,寻找自我生存和发展的道路,保 证资产安全有效的运作,实现资本的保值和增值。公司恢复上市后,第一医药、蔡同 德的品牌效应、公司的核心竞争力将在上市公司的框架中, 充分运用其特有的品牌 优势和外部环境,结合上市公司在资本市场的优势 ,不断强化企业的综合竞争能力, 使整个企业保持长期持续快速发展。
五、恢复上市推荐人的意见
以下推荐人意见摘自华龙证券有限责任公司出具的《关于上海商业网点发展实 业股份有限公司股票恢复上市的推荐书》：
“上海证券交易所上市委员会：
……
根据商业网点提供的申请恢复上市的有关资料、上海上会会计师事务所有限公 司出具的2001年年度审计报告、国浩律师（集团）上海事务所出具的法律意见书及 华龙证券有限责任公司的尽职调查,华龙证券有限责任公司认为,商业网点在重组后 具有突出的主营业务、良好的经营业绩、广阔的发展前景, 该公司整体运作比较规 范,内部管理制度健全,符合有关恢复上市的政策条件,申报材料未发现虚假、 严重 误导性陈述或重大遗漏。因此, 华龙证券有限责任公司同意推荐上海商业网点发展 实业股份有限公司在上海证券交易所恢复上市。
……”
六、法律意见
以下法律意见书摘自国浩律师（集团）上海事务所出具的《关于上海商业网点 发展实业股份有限公司申请股票恢复上市之法律意见书》：
“致：上海商业网点发展实业股份有限公司
……
本所律师经对商业网点提供的文件和材料进行核查后, 认为公司的主体资格合 法,本次申请股票恢复上市的实质条件具备,不存在影响公司本次申请股票恢复上市 的重大问题, 公司的本次申请股票恢复上市在形式和实质条件上符合《证券法》、 《公司法》、《上市规则》、《实施办法》和《通知》的规定。”
七、公司风险因素分析
㈠市场风险
⒈行业内部的竞争风险
医药零售业的行业内部竞争主要来自以下几个方面：第一、2003年1月1日, 中 国要兑现入世承诺,开放医药零售市场,因此我国医药零售业必然要面临着国外零售 业和资本的巨大竞争压力；第二、国家政策的逐步放开为我国的行业外资金进入医 药零售业也创造了条件,大规模地进入医药零售行业,通过与大的医药连锁企业的合 作,通过新办、收购、兼并等方式规模化地发展连锁药店已经成为必然趋势；第三、 在制药生产、医药批发、医院零售等市场利润空间越来越小的今天, 医药零售市场 的潜力被越来越多的资本所看中, 经济的动因促使各方面的资金和企业进入医药零 售业。如包括广州医药集团、深圳万基药业在内的国内著名医药集团都在实施全国 铺设连锁网点策略以抢占市场份额,其它医药批发企业、医药企业、超市、 医院和 很多从事其他行业的企业和私人资本也在酝酿进入医药零售行业之中。因此, 本公 司面临的竞争环境是可以预见的。
针对上述风险本公司的对策是：充分利用现有“第一医药”牌子老、服务好以 及取得国家医药监督管理局获准进行首批药品零售跨地区连锁经营试点的优势, 推 进名牌战略实施,加大宣传力度,健全营销网络,改善销售手段和策略,以争取更多的 市场份额。
⒉市场容量的限制风险
随着我国改革开放的深入、人民生活改善、医疗手段进步和社会医疗消费水平 的提高,特别是人口数量增加和人口结构（如人口老龄化）的变化,医药产品具有广 阔的市场前景。虽然随着整个社会配套改革政策的逐步到位, 医药消费需求仍将保 持较快增速,但目前医药市场上供大于求的现象还客观存在,因此这可能会影响到本 公司医药连锁店的扩张。
针对上述风险本公司的对策是：加强对药品市场需求结构的调查和分析, 根据 市场需求进行商品结构的调整。另外, 考虑到几十年来我国医药市场份额绝大部分 在大中城市,中小城市医药零售市场亟待开发,需求潜力巨大,因此,本公司将积极做 好中小城市市场需求的调研, 在零售网点的布局上更多的考虑到中小城市市场的消 费需求,从而开拓更加广阔的市场领域,并使之成为公司新的利润来源。
⒊药品市场不规范的风险
虽然国家对医药市场经营秩序一直在进行治理整顿,但假冒、 伪劣药品干扰市 场的现象并未得到完全控制,而且各地还存在不同程度的地方保护,经营者之间还有 不正当竞争,这些都可能使本公司的医药零售业务受到影响。
我国的市场经济正在步入规范化、法制化轨道, 随着立法步伐的加快和执法力 度的加强,假冒伪劣药品将逐步清除,地方保护终将消失。针对上述风险本公司的对 策是：以法律为武器,在各级政府部门的支持下,坚决抵制、打击假冒药品, 并狠抓 售后服务、药品供应管理,努力消除各种不正当竞争行为给公司造成的损害。
㈡政策性风险
我国的《药品管理法》已正式实施, 其中涉及医药流通零售企业部分对连锁药 房已有了法律上的确认, 同时在《医药流通企业质量管理规范》等一系列医药流通 企业管理办法中对连锁药房各项工作也将提出具体要求, 保证连锁药房按照国家法 律规定和市场规律沿着正确的发展方向不断成长。因此, 连锁药房运作的各个环节 不符合国家规范的要求是不能持续稳定发展的。
针对上述风险本公司的对策是：督促员工对《药品管理法》的学习、研究；健 全对各级医药连锁店的管理制度；管理层在制订连锁药房具体经营规章时要具有对 国家医药管理政策的前瞻性。
㈢管理风险
⒈控股股东控制的风险
本公司目前控股股东新世界集团（持股比例达26.01%）可能通过行使股东权利 或采取其他方式,对公司的经营决策、人事方面进行控制,从而有可能对公司的经营 产生风险。
针对上述风险本公司的对策是：加强法人治理结构,在业务、人员、资产、 财 务、机构上与控股股东上海新世界（集团）有限公司完全分开, 运作严格按照《公 司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规进行, 在对关联交易进行表 决时,关联股东或董事均采取回避制度；此外,控股股东新世界集团已对商业网点出 具《不竞争承诺函》, 该承诺函明确约定了有可能产生竞争的若干情形及避免竞争 的相关措施, 能够有效地消除及预防因同业竞争而给本公司及其中小股东带来的损 害。同时,商业网点还将监督股东单位履行承诺,同时准备加大舆论监督和社会公众 股东监督的力度,督促股东单位信守承诺。
⒉主营业务转变后的管理风险
本公司在经过2001年的一系列资产、债务重组后, 公司主营业务已经由原来的 商业用房开发及相关业务转变为医药零售业务, 公司的管理人员及管理手段如果不 能适应现有主营业务的要求,将给本公司的持续、稳定发展带来一定的风险。
针对上述风险本公司的对策是：在2001年成功扭亏的基础上, 充分吸收控股股 东原有的医药零售方面的人才,尤其体现在管理层的更换上。此外,利用高薪聘请、 出国培训等优惠条件招揽人才,抵抗入世后对公司留住、引进优秀人才带来的冲击, 并加强技术培训和人才培养,提高员工的知识水平和操作技能,建立完善的激励和约 束机制,给优秀人才提供发展的机会。
八、恢复上市交易时间
自本公告刊登五个交易日后,即2002年4月29日起本公司股票恢复在上海证券交 易所上市交易。
特此公告。
上海商业网点发展实业股份有限公司董事会
2002年4月20日
