上海商业网点发展实业股份有限公司三届十三次董事会, 于二○○二年一月七 日在本公司四楼会议室举行。公司应到董事10名,实到10名,公司5 名监事及高级管 理人员列席本次董事会会议,符合《公司法》和《公司章程》规定。 会议由董事长 殷卓人先生主持,根据议程审议通过了以下事项:

    一、审议通过了公司2001年年度审计报告；

    二、审议通过了公司2001年年度报告正文及摘要；

    三、审议通过了公司2001年年度利润分配预案:

    公司2000年底未分配利润为-735,906,541.07元,2001年实现净利润24,234,052. 66元,下属子公司提取盈余公积金3,095,660.48元,2001年可供分配利润-714, 768 ,148.89元。在资本公积金尚不足弥补亏损前,董事会决定本年度不进行利润分配。 也不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过了公司股东大会议事规则预案, 并同意提请下次股东大会审议批 准(股东大会议事规则预案全文附后)。

    五、经董事会讨论通过同意,公司在2001年年报披露后的五个交易日内,向上海 证券交易所提出恢复上市的申请。

    特此公告

    

上海商业网点发展实业股份有限公司

    2002年2月9日

    附:

     上海商业网点发展实业股份有限公司股东大会议事规则预案

    (2002年2月7日三届十三次董事会审议通过)

    为了维护股东的合法权益,促进公司规范运作,提高股东大会的议事效率, 保证 股东大会的程序和决议合法、合规,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民 共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(证监公司字〖2000〗 53号)、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,并结合公司实际 情况,制定本规则。

    第一条股东大会的性质

    股东大会是公司最高权力机构。

    第二条有关股东大会的职权范围等,由公司章程做出规定。

    第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规 定的任何事项。

    第四条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

    ㈠公司增加或者减少注册资本；

    ㈡发行公司债券；

    ㈢公司的分立、合并、解散和清算；

    ㈣《公司章程》的修改；

    ㈤利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈥董事会和监事会成员的任免；

    ㈦变更募股资金投向；

    ㈧需股东大会审议的关联交易；

    ㈨需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    ㈩变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

    ㈠董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分之二 时；

    ㈡公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    ㈢单独或合并持有公司有表决权股份百分之十(不含投票代理权)以上的股东书 面请求时；

    ㈣董事会认为必要时；

    ㈤监事会提议召开时；

    ㈥公司章程规定的其他情形。

    前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东( 下称“提议 股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的 规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知, 召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。

    第七条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第八条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第九条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第十条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定:

    ㈠提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    ㈡会议地点应当为公司所在地。

    第十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定:

    ㈠会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事 主持；

    ㈡董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范意见第七条的规定,出具 法律意见；

    ㈢召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第十二条董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监 会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师 出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召 开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第十三条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内 容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十五条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当 顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第十六条年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第四条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第十七条股东大会提案应当符合下列条件:

    ㈠内容与法律、法规及公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职权范围；

    ㈡有明确的议题和具体的决议事项；

    ㈢以书面形式提交或送达董事会。

    第十八条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本规则的有关 规定对股东大会提案进行审查。

    对于本规则前述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

    ㈠关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股 东大会讨论。

    对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案 提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    ㈡程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项 的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立财 务顾问报告。

    第二十条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十一条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专 项提案提出。

    第二十二条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为 年度股东大会的提案。

    董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第二十三条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。

    第二十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第二十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

    第二十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益。

    第二十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告:

    ㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》 ；

    ㈡验证出席会议人员资格的合法有效性；

    ㈢验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    ㈣股东大会的表决程序是否合法有效；

    ㈤应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二十八条在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第二十九条在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括:

    ㈠公司财务的检查情况；

    ㈡董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公 司章程》及股东大会决议的执行情况；

    ㈢监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第三十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。

    第三十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的 时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第三十二条临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本规则第四条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行 表决。

    第三十三条股东大会审议有关关联交易事项时, 涉及关联交易的各股东应当回 避表决上述股东所持有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东 大会决议公告中做出详细说明。

    股东大会审议关联交易事项时, 应当遵守法律法规及《上海证券交易所股票上 市规则》的规定,关联股东可以出席股东大会,并可按照股东大会的程序向到会股东 阐明其观点,但在投票时必须回避。

    第三十四条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束 之后立即就任。

    第三十五条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至 形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出 任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必 要措施尽快恢复召开股东大会。

    第三十六条除涉及公司商业秘密等不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会 应当对股东的质询的建议作出答复和说明。

    第三十七条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第三十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第三十九条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    第四十条本规则由公司董事会拟订并提交股东大会审议批准, 由董事会负责解 释。如对本规则有任何修改,应经公司股东大会批准。

    第四十一条本规则自股东大会批准之日起开始实施。