致：上海商业网点发展实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会2000年6 月 26日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《 通知》”）以及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称“ 《上市规则》”）的规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接 受上海商业网点发展实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，作为贵公 司与上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）、上海国鑫投资发 展有限公司（以下简称“国鑫投资”）和华联（集团）有限公司（以下简称“华联 集团”）进行资产重组的特聘专项法律顾问，特就资产重组实施结果进行认证并出 具本法律意见书。

    本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就资产重组实施结果发表法律意见，并不对有关会计、审计及 资产评估等专业事项发表意见。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师已审查了与贵公司资产重组实施有关的事项及证明该类事项的各项文 件，包括但不限于：

    1、贵公司2001年临时股东大会决议；

    2、 新世界集团董事会关于同意将上海市第一医药商店有限责任公司（以下简 称“第一医药”）整体资产、 上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德”） 50%股权及南京东路616号4791.35平方米经营性房产注入贵公司的决议；

    3、华联集团董事会关于收购贵公司部分资产的董事会决议；

    4、国鑫投资关于收购贵公司部分资产的总经理办公会议决议；

    5、蔡同德股东会同意贵公司无偿受让蔡同德50%股权的股东会决议；

    6、贵公司与新世界集团签订的《资产注入协议》；

    7、贵公司与国鑫投资、华联集团签订的《资产转让协议》和《资产转让合同》 ；

    8、贵公司与华联集团签订的《预付账款移交清单》；

    9、贵公司与国鑫投资签订的《其他应收款移交清单》；

    10、资产注入后修改的《上海蔡同德药业有限公司章程》；

    11、资产注入后修改的《上海市第一医药商店有限公司章程》；

    12、蔡同德办理工商变更后的《企业法人营业执照》；

    13、第一医药办理工商变更后的《企业法人营业执照》；

    14、上海市房屋土地资源管理局2002年1月17日颁发的沪房地市字（2002 ）第 000533号《上海市房地产权证》；

    15、上海技术产权交易所产权转让交割单；

    16、贵公司承诺书。

    本所律师就贵公司资产重组实施阶段所涉及的有关问题进行了必要的审慎的调 查。

    贵公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    贵公司保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件 与原件一致。

    本所律师审查后确认：

    1、贵公司、新世界集团、国鑫投资、华联集团、 蔡同德以及第一医药均依法 成立并有效存续，目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法定行为能力一致，未 发现存在依据法律、法规需要终止的情形。

    2、新世界集团与贵公司已依法签订《资产注入协议》， 新世界集团将其拥有 的上海市第一医药商店有限责任公司整体资产、上海蔡同德药业有限公司50% 股权 及南京东路616号4791.35平方米经营性房产注入贵公司；该资产注入方案已经分别 获得新世界集团董事会、贵公司股东大会审议通过。

    3、国鑫投资、 华联集团与贵公司已依法签订《资产转让协议》和《资产转让 合同》，贵公司将评估价值为110068329.63元的公司部分资产转让给国鑫投资和华 联集团；该资产转让方案已分别获得国鑫投资总经理办公会议、华联集团董事会、 贵公司股东大会审议通过。

    4、作为上市公司的贵公司而言， 此次资产重组属于贵公司重大购买或出售资 产行为。依据《通知》和《上市规则》有关规定，贵公司已经根据《通知》和《上 市规则》有关规定，履行了信息披露的义务。

    5、 贵公司与新世界集团已经在上海市工商行政管理局黄浦分局办理了本次资 产重组后蔡同德和第一医药的股东变更登记手续，分别领取了蔡同德和第一医药新 的《企业法人营业执照》。

    6、新世界集团注入贵公司的南京东路616号4791.35 平方米经营性房产已经在 房地产管理部门办理了产权转让变更手续，取得了上海市房屋土地资源管理局2002 年1月17日颁发的沪房地市字（2002）第000533号《上海市房地产权证》。

    7、根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定， 作为债权转让的债权人 的贵公司，应向债权相对应的债务人履行债权转让通知义务。根据贵公司出具的《 承诺书》，贵公司负责告知各债务方，由于债务方人数众多，且发生时间已久，原 因复杂，故贵公司正在积极、尽快完成告知工作。根据贵公司与国鑫投资、华联集 团签订的《其他应收款移交清单》、《预付账款移交清单》及贵公司承诺书，贵公 司与国鑫投资、华联集团已经办理了债权转让交接手续。

    8、贵公司转让给国鑫投资的对其他8家公司的股权投资已在上海技术产权交易 所办理了产权交割手续。股权转让导致股东变更的工商登记手续正在办理之中。

    结论意见

    经本所律师审查，本次资产重组符合有关法律规定，且已按《公司章程》、《 上市规则》及《通知》规定履行了信息披露义务，截至本法律意见书签署之日，贵 公司资产重组行为中置入资产已完成变更手续，实施完毕；贵公司转让给国鑫投资 的对其他8家公司股权投资已办理了产权交割手续， 工商登记手续正在办理之中。 贵公司已承诺对转让债权尽快完成对债务人的告知，且已与国鑫投资和华联集团完 成了交割手续。

    本法律意见书仅供贵公司为本次资产重组之目的使用。