本厂及决策层全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、 股份划转概述

    我厂为黄河机电股份有限公司(简称″黄河机电″,现名陕西广电网络传媒股份 有限公司)的第一大股东。近年来,为促进黄河机电的发展, 我厂一直在为重组黄河 机电而努力。2000年11月28日,我厂曾与广州鹏达集团有限公司、 北京三河天子庄 园渡假村有限公司签订了国有法人股权转让协议并予以公告。但由于在执行协议过 程中双方存在分歧致使重组无法进行,2001年5月, 我厂决定解除与上述重组方签订 的股权转让协议,并于2001年5月18日公告。随后,本厂与北京、上海、 西安等地的 多家企业就出让黄河机电国有法人股问题进行了广泛的接触。

    经过比较后,本厂于7月份,与受让方陕西省广播电视信息网络有限责任公司 以 下简称″陕广电″ 就洽谈黄河机电部分国有法人股转让事宜进入实质性谈判,并于 2001年8月16 日在西安签署了《关于黄河机电股份有限公司国有法人股股权划转协 议书》。协议约定,本厂将持有的黄河机电56,756,217股(占总股本的51%)国有法人 股无偿划转给陕广电,有关登记过户费用由陕广电支付； 办理过户的条件为《关于 黄河机电股份有限公司国有法人股股权划转协议书》正式生效；本协议正式生效的 条件为经本厂和陕广电双方法人代表或授权代表签名并加盖公章, 且本次股权划转 经国家有关权力机构批准后生效。办理过户的期限为在本次股权划转经有关权力机 构批准生效后十日内。本公司未聘请有关机构作为顾问策划本次股份转让事宜。

    本次股份协议划转需得到陕西省人民政府、国家财政部和中国证监会的批准。 目前,陕西省人民政府已经出具了陕政函[2001]216号文《关于同意黄河机电股份有 限公司国有法人股划转的批复》,国家财政部出具了财企[2001]850号《关于黄河机 电股份有限公司国有法人股划转有关问题的批复》, 中国证监会出具了关于要约收 购的豁免函。

    二、 出让方基本情况

    本次股份划转的出让方国营黄河机器制造厂成立于1956年, 注册地址为西安市 幸福北路21号,法定代表人为代志军,经营范围为家用电器、电子元器件、电器设备、 通讯设备、雷达成套设备、仪器仪表、模具、汽车配件、工艺美术品 不含专营 、 机械设备的制造和维修、来料来图来件加工、组装销售；″黄河″牌系列射频治疗 仪,多功能手术冲吸机 有效期2005年12月31日

    三、 股份出让后持股情况介绍

    本次股份划转后,本厂持有陕西广电网络传媒股份有限公司国有法人股2440783 股 占总股本的2.19% ,本厂未委托他人行使该部分股东权利。

    四、 出让方和受让方关联关系介绍

    本厂与陕广电不存在关联关系。

    五、 出让股份的资金安排

    本厂现不存在对黄河机电出资不到位的问题,也不存在占用黄河机电资产、 资 金的情况。

    本次股份划转为国有法人股的无偿划转, 不存在如何安排本次股份转让所得资 金问题。

    六、 出让股份的限制条件

    本次出让的股份不存在法律上的障碍,本厂没有签署过合同、协议或其他文件, 对本次股份的出让有所限制或禁止,也不存在司法裁判或其他原因,限制本次拟出让 股份的过户。

    七、 持有、买卖黄河机电流通股的情况

    在股份划转协议洽谈前后及报送材料前六个月内, 本厂及其关联企业不存在持 有或买卖黄河机电流通股的情况, 本厂的高级管理人员在上述期限内也没有持有或 买卖黄河机电流通股。

    八、 备查文件

    1、黄河厂与陕广电签署的《黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协议书》 ；

    2、黄河厂与陕广电签署的《股权委托管理协议》；

    3、《国营黄河机器制造厂厂务会议纪要》2001年第1期；

    4、 《陕西省广播电视信息网络有限责任公司董事会关于同意受让黄河机电股 份有限公司国有法人股的决议》；

    5、 《北京市金诚律师事务所关于黄河机电股份有限公司国有法人股划转的法 律意见书》；

    6、陕西省人民政府陕政函[2001]216号《关于同意黄河机电股份有限公司国有 法人股划转的批复》；

    7、国家财政部财企[2001]850号《关于黄河机电股份有限公司国有法人股划转 有关问题的批复》；

    8、中国证监会批文；

    9、股份登记机构出具的证明。