本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、股份转让概述

    黄河机电股份有限公司 已于2001年12月26 日更名为″陕西广电网络传媒股份 有限公司″,为了与有关协议和审批文件的名称相一致 ,本公告仍沿用原公司名称, 以下简称″黄河机电″ ,脱胎于老牌国营军工企业国营黄河机器制造厂(以下简称″ 黄河厂″)的资产分立和股份制改造,并于1994年通过公开募集股份在上海证券交易 所挂牌上市,股票代码为600831。自1998年4月29日起, 因审计后每股净资产低于面 值,上海证券交易所对公司股票实行特别处理,股票简称变更为″ST黄河科″。公司 注册地为西安市幸福北路21号,主营业务是家用电器、电子元器件、电子电器设备、 仪器仪表、移动通讯设备、天线及地面卫星接收设备、工装模具、体育器械、医疗 器械及设备、机械及非标设备的设计、制造；国内来料、来图、来件加工、装配； 工艺美术品、汽车配件的加工、销售；房地产开发、销售。至2001年年末, 黄河机 电的总股本为11128.67万股,其中国有法人股5919.7万股,社会法人股574. 43万股, 流通股4634.54万股。

    上市后的黄河机电,生产经营每况愈下,步履维艰；财务状况持续恶化, 债务负 担沉重；历史遗留问题沉疴已久,社会负担较大,通过重组求生存已成为黄河机电的 必然选择。为此,黄河机电也曾做过多种努力寻求发展出路,如与其他家电商家洽谈 合作,但终因条件不够成熟而没有结果。

    2001年7月,本公司与出让方黄河厂就划转黄河机电部分国有法人股事宜进入实 质性谈判,并于2001年8月16日在西安签署了《关于黄河机电股份有限公司国有法人 股股权划转协议书》。协议约定,黄河厂将持有的黄河机电56756217股 占总股本的 51% 国有法人股无偿划转给本公司。有关股权划转完成后, 本公司将持有黄河机电 56756217 股国有法人股 , 成为黄河机电的第一大股东 , 黄河厂仍持有黄河机电 2440783股(占总股本的2.19%)的国有法人股。有关登记过户费用由本公司支付, 办 理过户的条件为《关于黄河机电股份有限公司国有法人股股权划转协议书》正式生 效,期限为在本次股权划转生效后十日内。 本协议经本公司和黄河厂双方法人代表 或授权代表签名并加盖公章,且本次股权划转经国家有关权力机构批准后生效。 本 公司未聘请有关机构作为顾问策划本次股份转让事宜。

    在本次股权划转中,本公司与出让方不存在关联关系。 为了保证过渡期内的稳 定, 本公司与黄河厂曾在《关于黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协议书》 中约定：在本次股权划转完成后,本公司作为黄河机电的第一大股东,鉴于当前黄河 机器制造厂仍为黄河机电第二大股东,应保证黄河厂在黄河机电董事会中拥有2名董 事席位。除此,双方在黄河机电董事、监事、 高级管理人员的任免问题上不存在任 何合同或者默契；但双方在黄河机电的资产重组、债务重组方面存在共识, 将共同 配合,努力推进重组的进程。

    本次股权划转不存在法院判决、仲裁机构裁决、拍卖、合同、协议或者其他文 件涉及禁止或者限制股份转让的条款。本次股份协议转让需得到陕西省人民政府、 国家财政部和中国证监会的批准。目前,陕西省人民政府已经出具了陕政函[2001 ]216号文《关于同意黄河机电股份有限公司国有法人股划转的批复》,国家财政部 以财企[2001]850 号文出具了《关于黄河机电股份有限公司国有法人股划转有关 问题的批复》,中国证监会已出具文件豁免我公司全面要约收购义务。

    2001年12月15日, 黄河机电召开临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程 部分条款的议案》,变更了经营宗旨和主营业务,并授权董事会在适当时机变更公司 名称。2001年12月17日,黄河机电第四届董事会第一次会议根据股东大会授权,将公 司名称变更为陕西广电网络传媒股份有限公司(以下简称″广电网络″)。2001年12 月26日, 公司变更主营业务和公司名称获西安市工商行政管理局批准并领取了新的 《企业法人营业执照》。

    二、 受让方基本情况

    本公司作为此次股权划转的受让方,成立于2000年12月,隶属于陕西省广播电影 电视局,为国有独资有限责任公司,工商注册号为6100001011137 1/2,税务登记号为 610113719779238,注册资本6.584982亿元,法定代表人为任贤良,注册地址为西安市 长安南路336号,现主要办公地址为西安市太白南路363号,主营业务为全省广播电视 网络的规划、建设、管理和经营,开展广播电视网络基本业务、增值业务,广播电视 广告、影视制作、广播电视工程技术业务,主营业务所在地为陕西省境内。

    公司自成立以来,经营情况良好,不存在违法行为,未受到任何行政处罚、 刑事 处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。经审计,截止 2001年年底, 本公司资产总额为75091万元 主要资产为陕西省广电传输网络、设备、房产土地及 对外投资 ,负债总额为6653万元,股东权益为68439万元；2001年本公司实现主营业 务收入24770万元,实现主营业务利润6319万元,实现净利润2589万元。

    受让方董事及高管人员基本情况如下：

    姓  名       职   务                  身份证号

    任贤良       董事长                130102570112031

    王  晋       董  事                610104460328061

    王福豹       董  事                610103630406371

    刘  颖       董  事                610113441001001

    何炳志       董事、副总经理        610104450327063

    李琦         总经理             610114195609240515

    韩本毅       副总经理              610113650518003

    王立群       副总经理              612301440809061

    赵浩义       副总经理           612501195504050012

    我公司全体董事及高管人员均系中国国籍,长期居住地均为西安,均无其他国家 或地区的居留权。所有人员在最近五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚, 没有证 券违法记录 包括监管机构公开谴责 , 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。

    本公司作为此次股权划转唯一的受让方,不存在一致行动人。

    三、 本次受让股份的资金来源

    本次股份转让为国有法人股的无偿划转,不存在受让本次股份的资金来源问题。

    四、 受让方主管机关的基本情况

    本公司为国有独资有限责任公司,隶属于陕西省广播电影电视局。 陕西省广播 电影电视局为政府行政管理机关,负责对全省广播、电影、电视行业进行管理,办公 地点在西安市北大街。

    五、 受让方关联人的基本情况

    本公司的关联人涉及：陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称″广 电股份″)和陕西省黄河科技有限责任公司(以下简称″黄河有限″)。

    广电股份成立于2001年6月,注册资本 9.5045亿元,法定代表人为任贤良, 经营 范围为广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电 视基本业务、扩展业务、增值业务；开展依托网络的电子商务、电子政务、电子社 区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询；广播电视及 信息网络设备的研制、生产与销售等 上述项目中国家有专项规定的按专项规定办 ,注册地址为西安市太白路363号。我公司是广电股份的主要发起人并持有广电股 份23.72%的股份。

    黄河有限成立于2001年9月,注册资本3000万元,法定代表人为李琦,经营范围为 广播电视器材、网络及数据通信产品 国家专控产品除外 、家用电器、电子电器设 备、仪器仪表、移动通信设备、体育器械、机器及非标设备；工艺美术品、汽车配 件的制造、销售,注册地址为西安市幸福北路21号。我公司持有黄河有限20%的股份, 广电股份持有黄河有限80%的股份。

    本公司及关联人的股权结构如下图所示。

                          ┌─────────────┐

                          │  国有资产管理局          │

                          └─────┬───────┘

                                      │

                                      ↓  

                           ┌─────────────┐

                           │     陕西省国有资产管理局 │

                           └─────┬───────┘

                                       │100％

                                       ↓

                           ┌─────────────┐

                           │     陕西省广播电视局     │

                           └─────┬───────┘

                                       │

                                       │100％

                                       ↓

                            ┌────────┐

                            │    陕广电      │

                            └────┬───┘

                        ┌──────┴─────┐  

            23.72％     │                        │20％

                        │                        │

            ┌─────┴─┐            ┌───┴─┐

            │ 广电股份     ├─────→┤ 黄河有限 │

            └───────┘            └─────┘

    六、 受让方与出让方、上市公司其他股东的关系说明

    本公司与黄河厂、黄河机电其他股东不存在直接或间接的产权关联关系。根据 本公司与黄河厂于2001年8月16日签署的《股权委托管理协议》,在有关股权划转手 续实施完成前,黄河厂将所持有的黄河机电56756217股国有法人股 占黄河机电总股 本的51% 委托本公司管理。

    七、 受让方持股动机、重组情况及承诺事项

    本公司在此次受让黄河机电部分国有法人股权前,对黄河机电进行了认真考察, 认为重组黄河机电不仅有利于黄河机电的脱胎换骨, 而且可以为陕西广电产业搭建 未来发展的平台。根据国办 99 82号文件要求,以及2000年8月5 日第十一次省长办 公会议和2000年10月20日省委常委会决定精神,陕西省组建了本公司,对全省广播电 视传输覆盖网络实行统一规划、统一建设、统一管理、统一运营,实现省、市 地、 区 、县 市、区 三级贯通 ,建设一个覆盖全省、技术先进、性能完善、安全可靠, 能与国内、国际接轨的广播电视和信息网, 为广播电视节目的安全传输和陕西省的 信息化建设提供功能强大、运行可靠的基础网络平台。陕西省的党政信息网、政法 网、水利网等网络,均将依托于有线电视网络建设。 本公司承担着全省有线电视网 络的建设和双向改造任务,需要大量的资金投入,因此有必要进入资本市场, 实现跳 跃式的发展。黄河机电属于电子行业,与广播电视行业有相近之处,便于解决″借壳 上市″后的职工安置和产业转型问题,所以,黄河机电是本公司″借壳上市″的理想 对象。

    基于这些考虑,本公司与黄河厂于2001年8月16日签署了《黄河机电股份有限公 司国有法人股权划转协议书》,并开始了对黄河机电的全面重组。2001年12月15日, 黄河机电召开临时股东大会,审议通过了重组方案等一系列议案,包括：1、 《关于 公司债务重组事项的议案》；2、《关于公司资产债务出售的议案》 ；3、 《关于 公司购买陕西广播电视信息网络股份有限公司所属宝鸡市有线电视网络部分设备并 合资组建新公司的议案》 ；4、《关于向陕西省电视台购买部分电视频道5 年广告 业务全面代理权的议案》 ；5、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重 组有关事项的议案》 ；6、《关于提请股东大会授权董事会在适当时机变更公司名 称及注册地的议案》；7、 《关于公司董事会换届及提名李琦等人为第四届董事会 董事候选人的议案》 ,选举李琦、韩本毅、王立群、谢建钢、徐建选、王克勤、张 晓、燕林豹、张迎建、周鹏、高恩喜、徐铁鹰等十二人为公司第四届董事会董事； 8、《关于设立独立董事及提名马治国等三人为独立董事候选人的议案》,选举马治 国、殷仲民、李玉萍等三人为公司第四届董事会独立董事；9、 《关于公司监事会 换届及提名赵浩义等三人为第四届监事会监事候选人的议案》,选举赵浩义、 王兴 春、冯会明等三人为公司第四届监事会监事；10、《关于修改公司章程部分条款的 议案》等。2001年12月17日,黄河机电召开了第四届董事会第一次会议,会议审议通 过了如下决议：1、选举韩本毅先生为公司第四届董事会董事长。2、鉴于公司正在 实施重大重组,公司的基本情况及业务状况将发生重大变化,现有的公司名称不能体 现公司的主营业务,2001 年第一次临时股东大会已授权董事会在适当时机变更公司 名称。会议审议通过了变更公司名称的议案, 决定将公司名称变更为″陕西广电网 络传媒股份有限公司″ 以工商登记部门核准为准 。 3、根据董事长韩本毅先生的 提名,聘任谢建钢先生为公司总经理,续聘李道光先生为公司董事会秘书。谢建钢先 生同时辞去其在陕西省广播电视信息网络股份有限公司担任的所有职务。 4、董事 会决定免去王宝山、问坤、谢文跃三位副总经理的任职。根据公司总经理谢建钢先 生的提名,聘任张晓先生为公司副总经理。2001年12月26日 ,公司变更主营业务和公 司名称获西安市工商行政管理局批准并领取了新的《企业法人营业执照》。至此, 本公司已顺利进入上市公司的董事会和管理层,并将上市公司业务从传统的、 已经 进入买方市场的家电制造行业,导入盈利丰厚、 现金流量稳定的有线电视网络运营 和传媒行业。截止2001年年末,黄河机电原有资产的91%已经被置出, 有线网络运营 和传媒业已经成为黄河机电的主营业务。

    本公司承诺：在本次受让广电网络国有法人股56756217股(占总股本的51%)后, 三年内不收购该上市公司流通股,并且不出让已持有的该上市公司股份。

    八、 持有、买卖黄河机电流通股的情况

    在股份转让协议洽谈前后及报送材料前六个月内, 本公司及其关联企业不存在 持有或买卖黄河机电流通股的情况, 本公司的董事和高级管理人员在上述期限内也 没有持有或买卖黄河机电流通股。

    九、 备查文件

    1、黄河厂与陕广电签署的《黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协议书》 ；

    2、黄河厂与陕广电签署的《股权委托管理协议》；

    3、《国营黄河机器制造厂厂务会议纪要》2001年第1期；

    4、 《陕西省广播电视信息网络有限责任公司董事会关于同意受让黄河机电股 份有限公司国有法人股的决议》；

    5、 北京市金诚律师事务所《关于黄河机电股份有限公司国有法人股划转的法 律意见书》；

    6、陕西省人民政府陕政函[2001]216号《关于同意黄河机电股份有限公司国 有法人股划转的批复》；

    7、国家财政部财企[2001]850号《关于黄河机电股份有限公司国有法人股划转 有关问题的批复》；

    8、中国证监会批文；

    9、证券登记机构出具的证明。