致：陕西广电网络传媒股份有限公司

    受陕西广电网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）聘请和陕西嘉瑞律师 事务所指派,本律师（嘉瑞律师事务所及本律师均为取得证券法律服务从业资格者） 出席了公司2001年度股东大会。

    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股 东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《公司章程》的规定, 对公司 2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项 的合法性进行了核验。现发表法律意见如下：

    一、公司股东大会的召集与召开程序

    公司董事会于2002年2月2日在《上海证券报》刊登了《陕西广电网络传媒股份 有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开 2001 年度股东大会的通知》。 2002年3月12日,公司股东大会在西安市太白南路363号影视大酒店 6楼会议室召开, 会议召开的时间和地点均符合通知内容。

    经验证,本次股东大会的召开与召集程序符合《公司法》、 《规范意见》和《 公司章程》的有关规定。

    二、公司股东大会出席人员的资格

    1、出席会议的股东

    根据公司出席会议人员的签名和授权委托书,出席本次股东大会的代表3人, 特 邀代表3人,列席代表14人,共计20人出席了会议,共代表59233875股, 占有表决权股 份总数的53.23%

    2、出席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为公司在位人员。

    经验证, 本次股东大会出席股东和有关人员符合《公司法》和《公司章程》的 规定,其资格合法有效。

    三、修改原议案和提出新议案的情况

    本次股东大会审议的事项与召开 2001年度股东大会的公告所载明的议案一致, 无修改原议案的情况,也没有监事会及单独或合并持有5% 以上有表决权的股东提出 新议案的情况。

    四、公司股东大会表决程序

    公司本次股东大会对通知中列明的议案逐项进行了审议, 并以记名投票方式对 议案进行了逐项表决,按公司章程中规定的程序进行监票,当场公布了表决结果, 各 项议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过。会议记录及决议均由出席会 议的公司股东、董事等人员签字, 其表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。

    综上,本律师在此确认：

    1、本次股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》《规范意见》和《公司章 程》的规定；

    2、出席会议人员资格合法有效；

    3、股东大会表决程序合法有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会及其他信息资料一并公告。

    本法律意见书正本两份,副本两份,均具有同等法律效力。