致：黄河机电股份有限公司

    受黄河机电股份有限公司（以下简称“公司”）聘请和陕西嘉瑞律师事务所指 派，本律师（嘉瑞律师事务所及本律师均为取得证券法律服务从业资格者）出席了 公司2001年临时股东大会。

    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股 东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《公司章程》的规定，对公司 2001年临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事 项的合法性进行了核验。现发表法律意见如下：

    一、 公司股东会的召集与召开程序

    公司董事会于2001年11月7 日在《上海证券报》刊登了《黄河机电股份有限公 司董事会关于召开2001年度第一次临时股东大会的公告》。2001年12月1日， 公司 董事会在《上海证券报》刊登了《黄河机电股份有限公司关于延期召开2001年度第 一次临时股东大会的公告》。2001年12月15日，公司股东大会在西安幸福北路1 号 黄河宾馆会议厅举行，会议召开的时间和地点均符合通知内容。

    经验证，本次股东大会的召开与召集程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的有关规定。

    二、 公司股东大会出席人员的资格

    1、出席会议的股东

    根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的的股东及代 表共7名，共代表59305250股，占有表决权股份总数的53.29%。

    2、其他出席会议人员：特邀代表4人，列席代表26人。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为公司在位人员。

    经验证，本次股东大会出席股东和有关人员符合《公司法》和《公司章程》的 规定，其资格合法有效。

    三、修改原议案和提出新议案的情况

    本次股东大会审议的事项与召开2001年临时股东大会的公告所载明的议案一致， 无修改原议案的情况，也没有监事会及单独或合并持有5%以上有表决权的股东提出 新议案的情况。

    四、公司股东大会表决程序

    公司本次股东大会对通知中列明的议案逐项进行了审议，并以记名投票方式对 议案进行了逐项表决，按公司章程中规定的程序进行监票，当场公布了表决结果， 各项议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过。其中修改公司章程的议案、 授权董事会在适当时机更改公司名称的议案，以出席会议的股东所持表决权三分之 二以上多数通过。在审议关联交易事项时，关联股东对审议和投票进行了回避。会 议记录及决议均由出席会议的公司股东、董事等人员签字，其表决程序符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。

    综上，本律师在此确认：

    1、本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定；

    2、出席会议人员资格合法有效；

    3、股东大会表决程序合法有效。

    特此致书