本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    黄河机电股份有限公司（以下简称“公司”） 2001 年第一次临时股东大会于 2001年12月15日上午9点在幸福北路1号黄河宾馆三号会议室召开。出席会议的股东 及股东代表7人，特邀代表4人，列席代表27人，共计38人出席了会议，代表股份数 额59,305,250股，占公司股份总额的53.29%，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，大会召开合法有效。会议由公司董事长代志军先生主持。

    二、提案审议情况

    大会就各项议案以记名方式进行了投票表决，并通过了下列议案：

    1、审议通过了公司《关于公司债务重组事项的议案》

    公司第一大股东黄河机器制造厂为本议案中关联交易的关联方，提出回避表决， 其他具有表决权股份为108,250股。

    同意108,250股，弃权0股，反对0股， 同意票占出席本次股东大会股东所持有 效表决权股份的100 %。

    2、审议通过了公司《关于拟出售资产与债务的议案》

    同意59,235,250股，弃权70,000股，反对0股， 同意票占出席本次股东大会股 东所持有效表决权股份的99.88%。

    3、审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》

    同意59,235,250股，弃权70,000股，反对0股， 同意票占出席本次股东大会股 东所持有效表决权股份的99.88%。

    4、审议通过了《关于公司资产债务出售的议案》

    同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会股东所持 有效表决权股份的100 %。

    5、 审议通过了《关于公司购买陕西广播电视信息网络股份有限公司所属宝鸡 市有线电视网络部分设备并合资组建新公司的议案》

    同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会股东所持 有效表决权股份的100 %。

    6、审议通过了公司《关于向陕西省电视台购买部分电视频道5年广告业务全面 代理权的议案》

    同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会股东所持 有效表决权股份的100 %。

    7、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项 的议案》

    同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会股东所持 有效表决权股份的100 %。

    8、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在适当时机变更公司名称及注 册地的议案》

    同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会股东所持 有效表决权股份的100 %。

    9、 审议通过了《关于公司董事会换届及提名李琦等人为第四届董事会董事候 选人的议案》

    选举李琦、韩本毅、王立群、谢建钢、徐建选、王克勤、张晓、燕林豹、张迎 建、周鹏、高恩喜、徐铁鹰等十二人为公司第四届董事会董事。（各位董事简历见 11月7日《上海证券报》公司董事会公告）

    李琦：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会股 东所持有效表决权股份的100 %。

    韩本毅：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    王立群：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    谢建钢：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    徐建选：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    王克勤：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    张晓：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会股 东所持有效表决权股份的100 %。

    燕林豹：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    张迎建：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    周鹏：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会股 东所持有效表决权股份的100 %。

    高恩喜：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    徐铁鹰：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    10、审议通过了《关于设立独立董事及提名马治国等三人为独立董事候选人的 议案》

    选举马治国、殷仲民、李玉萍等三人为公司第四届董事会独立董事。（各位独 立董事简历见11月7日《上海证券报》公司董事会公告）

    马治国：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    殷仲民：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    李玉萍：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    11、审议通过了《关于公司监事会换届及提名赵浩义等三人为第四届监事会监 事候选人的议案》

    选举赵浩义、王兴春、冯会明等三人为公司第四届监事会监事。（各位监事简 历见11月7日《上海证券报》公司董事会公告）

    赵浩义：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    王兴春：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    冯会明：同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份的100 %。

    12、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会股东所持 有效表决权股份的100 %。

    13、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

    同意59,305,250股，弃权0股，反对0股，同意票占出席本次股东大会股东所持 有效表决权股份的100 %。

    三、律师见证情况

    公司邀请陕西嘉瑞律师事务所律师窦醒亚先生对本次会议出具了法律意见书， 结论意见是：

    认为本公司2001年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关规定，本次大会的 召开及会议决议合法、有效。

    律师同意将其出具的法律意见书作为本公司2001年第一次临时股东大会的必备 文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师对本次大会出具的法律意见书。

    特此公告

    

黄河机电股份有限公司

    二OO一年十二月十五日