每日必读本公司于2001年10月30日与黄河科技有限责任公司（简称”黄河有限”）达成 《资产债务出售协议》，协议约定：黄河有限出资购买本公司全部资产及债务；在 以2001年6月30日作为基准日进行评估、审计的基础上， 出售资产及债务的价格按 评估净资产值确定为8187万元；对于资产债务出售将涉及到的债权、债务的变更， 将通过公告形式履行告知义务；对于债权人不愿转移的债务，在债权人提出要求后， 相关债务匹配等额的资产将继续保留在公司内或增加相应的收购价格。本公司已将 协议内容于2001年11月7日在《上海证券报》公告，并将提交2001 年第一次临时股 东大会审议。
上述协议签订后，本公司部分债权人对转移债务以书面形式表示同意，同时有 部分债权人声明不同意转移债务。为了进一步明确双方在资产重组中的权利和义务， 在原签订协议的框架、内容保持不变的情况下，我公司与黄河有限根据现实情况将 资产、债务转移工作进行细化，于2001年12月5 日签订了《资产与债务出售补充协 议》。现将近期工作进展及《资产与债务出售补充协议》主要内容公告如下：
一、根据陕西同盛资产评估有限公司出具的陕同评报字（2001）第288 号《黄 河机电股份有限公司资产评估报告书》，以2001年6月30日为评估基准日， 我公司 资产评估值为46301.19万元，负债为38113.99万元，净资产为8187万元。但是，本 公司已于2001年8月17日与中国工商银行陕西省分行韩森寨支行、 黄河机器制造厂 签订了债务转移协议，拟将本公司欠工商银行的贷款本金7417.3万元剥离至黄河机 器制造厂承担（与对黄河机器制造厂的债权作相应冲抵），并一次性清付所欠利息 约1500万元（见2001年8月22日《上海证券报》）。 该协议已经中国工商银行陕西 省分行审查同意。在此协议经本公司股东大会讨论通过并实施后，本公司债务将下 降8917.3万元。所以， 在本公司向黄河有限出售资产和债务时， 实际总债务应为 29196.69万元，净资产不变。
二、截止2001年12月5日，共有14家债权人声明， 不同意我公司将债务转移至 黄河有限，涉及金额7168.72万元（包括留归公司的借款预提利息836.82 万元）。 此部分债务将按原商定的相关债务匹配等额资产继续保留在本公司的原则处理。经 与黄河有限协商，拟与该类债务匹配保留在本公司的资产为：27车间的全部及29车 间的部分厂房、设备、仪器仪表等资产，评估帐面值为2171万元；黄河塑压厂全部 资产，评估值1112.33万元； 公司在中国银行陕西省分行长乐路支行的货币资金存 款135.4万元；应收票据23万元；对西安太宇公司的部分债权769.64 万元（不含已 发出商品376.36万元），共计4211.37万元。7168.72万元债务与4211.37 万元资产 间的差额2957.35万元，暂记为黄河有限对本公司的负债。
鉴于在上述7168.72万元债务中，本公司已同近3000 万元债务的债权人初步达 成了债务转移意向，仅因时间和程序问题未能及时签订债务转移协议，故本公司与 黄河有限商定，将尽快与这些债权人签订协议，争取尽早将债务划转至黄河有限， 以冲销黄河有限对我公司的上述负债。如最终未能就此类债务转移达成协议，黄河 有限将在一年之内，以现金方式分批偿还上述2957.35万元欠款。
三、本公司自2001年9月22日至今， 已经连续三次在全国公开发行报纸上发布 公告，向债权人履行告知义务，但仍有部分债权人联系不上。对无法与债权人取得 联系、且债权人未对债务转移提出异议的债务，将转移至黄河有限承继。此类债务 涉及金额共计6397.37万元。
为保护此类债权人利益，黄河有限已做出承诺，将充分尊重并保护债权人的合 法权益；本次资产重组完成后，在第三次公告后的合理期限内，将提供合法拥有、 经评估价值9206.68万元的建筑物和土地， 对此类未能取得债权人书面同意的债务 转移进行还债担保。
四、截止2001年12月5日，根据本公司与有关债权人达成的债务重组协议， 或 债权人同意将债权剥离的书面承诺，或将对同一对象的债权、债务相冲销等情况， 已有充分依据可以从本公司转移到黄河有限的债务共计15630.6万元，其中包括：
1、本公司具有独立法人地位的子公司黄河电子通信设备公司的债务， 但本公 司纳入合并报表范围的负债1421万元；
2、因本公司帐务未及时调整，针对同一对象在债权、债务项下均有记载， 可 转移至黄河有限后直接冲销的债务为1768万。
3、原本公司人员转移至黄河有限后，公司人员的养老金户、 住房公积金户、 失业保险金户随人员转移，原欠交”三金”1879万元随之转移至黄河有限。应与此 同时转移的还有工会经费和职工教育经费共计225.6万元，共计2104.6万元。
4、本公司在应付帐款项下，仅根据盘点库存暂列为”暂估材料款”， 但无明 确债权人名称的，共963万元。
5、本公司1996年盘点库存时， 将历年来供货方不明的数批显像管以应付帐款 1348万元的暂估挂帐，至今找不到债权人。
6、黄河机器制造厂已书面同意， 将本公司应付黄河机器制造厂及下属单位的 欠款共计7713万元，转移至黄河有限承担。
7、上海东杰电子公司已与本公司签订协议，同意将本公司欠其货款中的113万 元，转由黄河有限承担还款义务。
8、西安圣方科技股份有限公司已与本公司签订协议，同意将本公司欠款200万 元，转由黄河有限承担还款义务。
以上债务，将匹配等额资产，转移至黄河有限。
五、按上述方案重组完成后，本公司转移至黄河有限的债务为22027.97万元， 再加上转移至黄河机器制造厂的7417.3万元及付清的利息，合计剥离债务30945.27 万元，占全部债务的81.19％；公司资产置换数量达到42089.82万元， 占总资产的 90.9％。
公司资产重组前后的资产、负债对照情况，详见附表《资产重组前后合并资产 负债表》。
六、本公司已聘请具有证券从业资格的律师事务所对上述情况出具补充法律意 见书，聘请独立财务顾问对重组方案的公允性发表补充意见，并将于临时股东大会 召开5日前公布。
七、股东大会审议通过上述出售资产、债务方案后，本公司将聘请会计师事务 所和律师，对资产重组的实施情况进行阶段性确认，并将结果及时进行披露。在本 次资产重组完成后，本公司与黄河有限将继续配合，解决遗留的债权债务问题。
本公司与黄河有限签订的《资产与债务出售补充协议》，系按原协议规定的原 则和框架，对有关具体问题进行细化，并非对原协议内容进行修改。有关资产与债 务出售工作，均需在本公司2001年第一次临时股东大会审议通过后，方可实施。
特此公告。
附：资产重组前后合并资产负债表（一）（二）
黄河机电股份有限公司
2001年12月6日
资产重组前后合并资产负债表(一)
2001年6月30日
编制单位：黄河机电股份有限公司 单位； 人民币元
资 产 2001.6.30 留归公司资产
评估确认数
流动资产：
货币资金 4,665,351.13 1,354,419.90
短期投资
应收票据 230,000.00 230,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 5,902,309.52 97,774.82
其他应收款 134,599,293.59 7,744,437.82
预付帐款 42,653,637.43
应收补贴款 203,378.52
存货 61,162,681.53 582,966.75
待摊费用 851,134.75 8,390.74
一年内到期的长
期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 250,267,786.47 10,017,990.03
长期投资：
长期股权投资 35,601,429.92
其中：合并价差
其中：股权投资差额
长期债权投资
长期投资合计 35,601,429.92
固定资产：
固定资产原价 215,637,419.21 27,217,501.88
减：累计折旧 107,554,597.43 16,832,503.54
固定资产净值 108,082,821.78 10,384,998.34
减；固定资产减值准备
固定资产净额 108,082,821.78 10,384,998.34
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 108,082,821.78 10,384,998.34
无形及其他资产：
无形资产 41,605,963.00
长期待摊费用 5,743,200.15
其他长期资产 21,710,667.68 21,710,667.68
无形及其他资产合计 69,059,830.83 21,710,667.68
递延税项：
递延税项
资产总计 463,011,869.00 42,113,656.05
资 产 转入黄河有限资产 资产重组后
公司资产
流动资产：
货币资金 3,310,931.23 83,226,373.17
短期投资
应收票据 230,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 5,804,534.70 97,774.82
其他应收款 126,854,855.77 7,744,437.82
预付帐款 42,653,637.43
应收补贴款 203,378.52
存货 60,579,714.78 582,966.75
待摊费用 842,744.01 8,390.74
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 240,249,796.44 91,889,943.30
长期投资：
长期股权投资 35,601,429.92
其中：合并价差
其中：股权投资差额
长期债权投资
长期投资合计 35,601,429.92
固定资产：
固定资产原价 188,419,917.33 27,217,501.88
减：累计折旧 90,722,093.89 16,832,503.54
固定资产净值 97,697,823.44 10,384,998.34
减；固定资产减值准备
固定资产净额 97,697,823.44 10,384,998.34
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 97,697,823.44 10,384,998.34
无形及其他资产：
无形资产 41,605,963.00
长期待摊费用 5,743,200.15
其他长期资产 21,710,667.68
无形及其他资产合计 47,349,163.15 21,710,667.68
递延税项：
递延税项
资产总计 420,898,212.95 123,985,609.32
资产重组前后合并资产负债表(二)
编制单位：黄河机电股份有限公司 单位：人民币元
资 产 2001.6.30 留归公司资产
评估确认数
流动负债：
短期借款 118,093,585.53 30,642,580.33
应付票据
应付帐款 86,891,681.60 5,426,569.37
预收帐款 11,291,815.61
应付工资 1,244,923.04
应付福利费 -2,009,619.00
应付股利
应交税金 2,565,898.62
其他应交款 222,499.01
其他应付款 119,376,289.75 9,349,943.43
预提费用 25,562,841.57 8,368,115.03
一年内到期
的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 363,239,915.73 53,787,208.16
长期负债:
长期借款 17,900,000.00 17,900,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 17,900,000.00 17,900,000.00
递延税项:
递延税项
负债合计 381,139,915.73 71,687,208.16
少数股东权益
股东权益：
股本 111,286,663.15 111,286,663.15
减:己归还投资
股本净额 111,286,663.15 111,286,663.15
资本公积 329,055,883.45 329,055,883.45
盈余公积 6,950,382.69 6,950,382.69
其中:公益金
未分配利润 -365,420,976.02 -365,420,976.02
股东权益合计 81,871,953.27 81,871,953.27
负债及股东权益总计 463,011,869.00 153,559,161.43
资 产 剥离公司债务 资产重组后
公司权益
流动负债：
短期借款 87,451,005.20 30,642,580.33
应付票据
应付帐款 81,465,112.23 5,426,569.37
预收帐款 11,291,815.61
应付工资 1,244,923.04
应付福利费 -2,009,619.00
应付股利
应交税金 2,565,898.62
其他应交款 222,499.01
其他应付款 110,026,346.32 9,349,943.43
预提费用 17,194,726.54 8,368,115.03
一年内到期
的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 309,452,707.57 53,787,208.16
长期负债:
长期借款 17,900,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 17,900,000.00
递延税项:
递延税项
负债合计 309,452,707.57 71,687,208.16
少数股东权益
股东权益：
股本 111,286,663.15
减:己归还投资
股本净额 111,286,663.15
资本公积 329,055,883.45
盈余公积 6,950,382.69
其中:公益金
未分配利润 -365,420,976.02
股东权益合计 81,871,953.27
负债及股东权益总计 309,452,707.57 153,559,161.43
