北京证券有限责任公司（简称本公司）已于2001年11月5 日出具了《北京证券 有限责任公司关于黄河机电股份有限公司重大资产业务重组暨关联交易的独立财务 顾问报告》，本补充说明主要对黄河机电股份有限公司（简称黄河机电）关于购买 宝鸡市有线电视网络资产并合资组建新公司、关于资产债务出售等相关事项进行补 充说明，提请投资者仔细阅读并注意相关风险。现本公司对黄河机电关于购买宝鸡 市有线电视网络资产并合资组建新公司、关于资产债务出售等事项作补充说明如下：

    一、关于黄河机电购买宝鸡市有线电视网络资产并合资组建新公司基本情况

    就黄河机电购买陕西省广播电视信息网络股份有限公司（简称”广电股份”） 拥有的宝鸡市有线电视网络部分设备并合资组建有限责任公司事宜，黄河机电股份 有限公司与广电股份已于2001年10月30日签订了《关于购买资产及合资组建新公司 的协议》。为了增强黄河机电对宝鸡市有线电视网络经营性资产的有效控制，降低 风险，黄河机电2001年11月23日与广电股份签订了《关于购买资产并合资组建新公 司的补充协议》，该补充协议就原协议有关条款做出以下变更：

    1、关于购买宝鸡市有线电视网络传输设备资产的比例、数量及价款。 根据陕 西同盛资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，宝鸡市有线电视网络资产评估 值为6745万元。双方在原协议中规定：黄河机电股份有限公司出资购买宝鸡市有线 电视网络总资产的50％，即3372.5万元的资产。现双方商定，黄河机电股份有限公 司购买资产的比例变更为51％，支付价款变更为3439.95万元。

    2、 黄河机电股份有限公司与广电股份各自以拥有的宝鸡有线电视网络资产作 为出资，共同发起设立宝鸡广播电视信息网络有限责任公司（拟命名）后，黄河机 电股份有限公司将持有新公司51％的股权，广电股份将持有49％的股权；黄河机电 股份有限公司将享有新公司51％的权益，广电股份享有新公司49％的权益。

    3、 宝鸡广播电视信息网络有限责任公司（拟命名）的董事会人数由四人变更 为五人，由黄河机电股份有限公司出三人、广电股份出二人组成，新公司经营管理 仍由黄河机电股份有限公司负责。

    除以上内容外，原协议其他条款继续有效。

    《关于购买资产并合资组建新公司的补充协议》为黄河机电股份有限公司2001 年度第一次临时股东大会的审议议案之一《关于公司购买陕西广播电视信息网络股 份有限公司所属宝鸡市有线电视网络部分设备并合资组建新公司的议案》的一部分， 此协议尚需经黄河机电股份有限公司2001年度第一次临时股东大会通过后方能生效。

    对于此事项，本公司作为独立财务顾问，有如下几点说明：

    1、《关于购买资产并合资组建新公司的补充协议》生效实施后， 宝鸡广播电 视信息网络有限责任公司（拟命名）将成为黄河机电股份有限公司的绝对控股子公 司，此举将增强上市公司可持续发展的能力，符合黄河机电股份有限公司的长远发 展利益。

    2、《关于购买资产并合资组建新公司的补充协议》的签订， 符合国家有关法 律法规和黄河机电公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。

    3、《关于购买资产并合资组建新公司的补充协议》的签订属关联交易， 本次 关联交易的作价以评估后的净资产为依据，未侵害非关联股东的利益，也符合全体 股东和潜在投资者的长远利益。

    二、关于黄河机电股份有限公司资产债务出售的基本情况

    黄河机电于2001年10月30日与黄河科技有限责任公司（简称”黄河有限”）达 成《资产债务出售协议》，协议约定：黄河有限出资购买黄河机电全部资产及债务； 在以2001年6月30日作为基准日进行评估、审计的基础上， 出售资产及债务的价格 按评估净资产值确定为8187万元；对于资产债务出售将涉及到的债权、债务的变更， 将通过公告形式履行告知义务；对于债权人不愿转移的债务，在债权人提出要求后， 相关债务匹配等额的资产将继续保留在黄河机电内或增加相应的收购价格。黄河机 电已将协议内容于2001年11月7日在《上海证券报》公告，并将提交定于2001年 12 月15日召开的第一次临时股东大会审议。

    《资产债务出售协议》签订后，黄河机电部分债权人对转移债务以书面形式表 示同意，同时有部分债权人声明不同意转移债务。为了进一步明确黄河机电和黄河 有限双方在资产重组中的权利和义务，在原签订协议的框架、内容保持不变的情况 下，黄河机电与黄河有限根据现实情况将资产、债务转移工作进行细化，于2001年 12月5日签订了《资产与债务出售补充协议》，该补充协议就原条款补充如下：

    1、截止2001年12月5日，共有14家债权人声明不同意转移债务，涉及金额7168. 72万元（包括留归黄河机电的借款预提利息836.82万元）。此部分债务将按相关债 务匹配等额资产的原则继续保留在黄河机电。与债务匹配保留在黄河机电的资产为： 27车间的全部及29车间的部分厂房、设备、仪器仪表等资产，评估帐面值为2171万 元；黄河塑压厂全部资产，评估值1112.33万元； 黄河机电在中国银行陕西省分行 长乐路支行的货币资金135.4万元；应收票据23万元； 对西安太宇公司的部分债权 769.64万元（不含已发出商品376.36万元），共计4211.37万元。7168.72万元债务 与4211.37万元资产间的差额2957.35万元，暂记为黄河有限对黄河机电的负债。

    鉴于在上述7168.72万元债务中，黄河机电已同近3000 万元债务的债权人初步 达成了债务转移意向，仅因时间和程序问题未能签订债务转移协议。故黄河机电和 黄河有限双方商定，将尽快与这些债权人签订协议，争取将债务尽早划转至黄河有 限，以冲销黄河有限对黄河机电的上述负债。如最终未能就此类债务转移达成协议， 黄河有限将在一年之内，以现金方式分批偿还上述2957.35万元欠款。

    2、自2001年9月22日至今，黄河机电已经三次在全国公开发行报纸上发布公告， 向债权人履行告知义务，但仍有部分债权人联系不上。对无法与债权人取得联系、 且债权人未对债务转移提出异议的债务，将转移至黄河有限承继。此类债务涉及金 额共计6397.37万元。

    为保护此类债权人利益，黄河有限承诺，将充分尊重并保护债权人的合法权益； 本次资产重组完成后，在第三次公告后的合理期限内，将提供合法拥有、经评估价 值9206.68万元的建筑物和土地， 对此类未能取得债权人书面同意的债务转移进行 还债担保。

    3、截止2001年12月5日，根据黄河机电与有关债权人达成的债务重组协议，或 债权人同意将债权剥离的书面承诺，或将对同一对象的债权、债务相冲销等情况， 已有充分依据可以从黄河机电转移到黄河有限的债务共计15630.6万元， 以上债务 将匹配等额资产，转移至黄河有限。

    按上述方案重组完成后，黄河机电转移至黄河有限的债务为22027.97万元，再 加上转移至黄河机器制造厂的7417.3万元及付清的利息，合计剥离债务将为30945 .27万元，占全部债务的81.19％；黄河机电的资产置换数量将达到42089.82万元， 占总资产的90.9％。

    《资产与债务出售补充协议》系按原协议规定的原则和框架，对有关具体问题 进行细化，并非对原协议内容进行修改。有关资产与债务出售工作，均需在黄河机 电2001年第一次临时股东大会审议通过后，方可实施生效。

    对于此事项，本公司作为独立财务顾问，有如下几点说明：

    1、《资产与债务出售补充协议》的签订， 进一步明确了黄河机电与黄河科技 有限责任公司2001年10月30日签订的《资产负债出售协议》中关于”对于债权人不 愿转移的债务，在债权人提出要求后，相关债务匹配等额的资产将继续保留在公司 内或增加相应的收购价格”的条款，消除了黄河机电股份有限公司本次重大资产重 组中的部分不确定因素，符合黄河机电股份有限公司广大中、小股东利益。

    2、 《资产与债务出售补充协议》的签订符合国家有关法律法规和黄河机电公 司章程的规定，保护了债权人的合法权益，遵循了公开、公平、公正的原则。

    3、《资产与债务出售补充协议》的签订属关联交易， 本次关联交易的作价以 评估后的净资产为依据，未侵害非关联股东的利益，也符合全体股东和潜在投资者 的长远利益。

    备查文件

    1、 《北京证券有限责任公司关于黄河机电股份有限公司重大资产业务重组暨 关联交易的独立财务顾问报告》

    2、黄河机电与广电股份签订的《关于购买资产及合资组建新公司的协议》

    3、黄河机电与广电股份签订的《关于购买资产并合资组建新公司的补充协议》

    4、黄河机电《公司章程》

    5、黄河机电与黄河科技签订的《资产与债务出售补充协议》

    6、黄河机电与黄河科技签订的《资产负债出售协议》

    7、 《北京金诚律师事务所关于黄河机电股份有限公司重大资产出售与收购的 补充法律意见书》

    8、交易各方提供的其它相关资料