致：黄河机电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司 重大收购或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所上市 规则（2001年修订版）》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律法规的规定， 北京市金诚律师事务所（以下简称”本所”）接受黄河机电股份有限公司（以下简 称”黄河机电”或”公司”）的委托，作为黄河机电重大资产出售与收购行为（以 下简称”本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，已于2001年11月4 日出具了《北 京金诚律师事务所关于黄河机电股份有限公司重大资产出售与收购的法律意见书》。 现本所特就本次资产重组的相关事宜出具本补充法律意见书。

    为了出具本补充法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督 管理委员会（以下简称”中国证监会”）相关规定和要求，对黄河机电、陕西黄河 有限（简称”黄河有限”）、陕西省广播电视信息网络股份有限公司（简称”广电 股份”）、陕西电视台提供的涉及本次资产重组的有关材料原件或复印件进行了核 查和验证，并听取了各方对有关事实的陈述说明。

    本补充法律意见书中，律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所特作如下声明：

    1.黄河机电、黄河有限、广电股份及陕西电视台均保证和承诺已向本所提供了 为出具法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或 口头证言，其中的副本或复印件与正本或原件相一致，且一切可能影响本法律意见 书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

    2.本所仅就与本次资产重组有关的重大法律问题发表意见，并不对会计、审计、 资产评估等其他专业事项发表意见。

    3.本补充法律意见书仅作为对本次资产重组方案出具的律师专业意见，并供黄 河机电向中国证监会、中国证监会西安证管办以及上海证券交易所报送本次资产重 组备案材料使用，不得被用于其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次 资产重组方案进行了审查，现发表补充法律意见如下：

    一、关于《资产债务出售补充协议》

    黄河机电与黄河有限于2001年12月5日签定了《资产债务出售补充协议》， 该 协议主要内容包括：

    1、根据陕西同盛资产评估有限公司出具的陕同评报字（2001）第288号《黄河 机电股份有限公司资产评估报告书》，以2001年6月30日为评估基准日， 公司资产 评估值为46301.19万元，负债为38113.99万元，净资产为8187 万元。 根据公司于 2001年8月18日在《上海证券报》刊登的临2001－019号《重大债务重组的公告》， 公司已于2001年8月17日与中国工商银行陕西省分行韩森寨支行、 黄河机器制造厂 签订了债务转移协议，拟将公司欠工商银行的贷款本金7417.3万元债务剥离至黄河 机器制造厂承担（与对黄河机器制造厂的债权作相应冲抵）， 并一次性清付所欠 1500万元利息。在此协议经公司股东大会讨论通过并经工商银行有权机构批准，履 行完毕后，公司债权、债务将下降8917.3万元。所以，双方确认公司与黄河有限履 行出售资产和债务协议时的债务总额将降为29196.69万元，净资产不变。

    本所律师就上述贷款本金划转协议的效力问题，向中国工商银行陕西省分行进 行了查询。该行已具函答复：1、韩森寨支行在签订该协议前， 已征得工商银行陕 西省分行的同意；2、根据中国工商银行工银发〖2001〗296号文件《关于对企业改 制方案进行审批制的通知》，省级分行有权审批8000万元以下债权的划转。故对将 原黄河机电股份有限公司所欠贷款本金7417.3万元划转由黄河机器制造厂承担的方 案，在工商银行陕西省分行的审批权限之内；3、工商银行陕西省分行已审查同意， 将黄河机电股份有限公司所欠贷款本金7417.3万元划转由黄河机器制造厂承担。在 该协议经黄河机电股份有限公司讨论通过并正式生效后，贷款划转工作即可着手实 施。

    2、截止2001年12月5日，黄河机电收到14家债权人声明，不同意公司将其债务 转移至黄河有限，涉及金额7168.72万元（包括留归公司的借款预提利息836.82 万 元）。此部分债务将按《资产债务出售协议》确定的相关债务匹配等额资产继续保 留在公司的原则处理。拟与该类债务匹配保留在公司的资产为：27车间的全部及29 车间的部分厂房、设备、仪器仪表等资产，评估帐面值为2171万元；黄河塑压厂全 部资产，评估值1112.33万元； 公司在中国银行陕西省分行长乐路支行的货币资金 存款135.4万元；应收票据23万元；对西安太宇公司的部分债权769.64 万元（不含 已发出商品376.36万元），共计4211.37万元。7168.72万元债务与4211.37 万元资 产间的差额2957.35万元，暂记为黄河有限对公司的负债。

    鉴于在上述7168.72万元债务中，公司已同近3000 万元债务的债权人初步达成 了债务转移意向，仅因时间和程序问题未能及时签订债务转移协议，故公司与黄河 有限商定，将尽快与这些债权人签订协议，争取尽早将债务划转至黄河有限，以冲 销黄河有限对公司的上述负债。如最终未能就此类债务转移达成协议，黄河有限将 在一年之内，以现金方式分批偿还上述2957.35万元欠款。

    本所律师提醒，黄河机电应将尽快与其他债权人签订协议，争取将剩余债务划 转至黄河有限，以尽早冲销黄河有限对公司的上述2957.35万元欠款， 或由黄河有 限尽快以现金方式分批偿还上述2957.35万元欠款， 以免出现关联企业长期占用上 市公司资金的行为。

    3、黄河机电公司就债务剥离问题， 在三个月中已在公开发行报刊上发出三次 公告，征求债权人意见。鉴于至今仍有部分债权人联系不上，黄河机电与黄河有限 约定，对无法与债权人取得联系、且债权人未对债务转移提出异议的债务，将转移 至黄河有限承继。此类债务涉及金额共计6397.37万元。

    为保护此类债权人利益，黄河有限承诺：对无法与债权人取得联系、且债权人 未对剥离提出异议的债务，将充分尊重并保护债权人的合法权益；本次资产重组完 成后，在第三次公告后的合理期限内，将提供合法拥有、经评估价值9206.68 万元 的建筑物和土地，对此类未能取得债权人书面同意的债务转移进行还债担保。

    经审查，本所律师认为该承诺的主体和内容合法、有效。该方案有效地保护了 债权人合法权益，不损害任何第三方利益，也不损害上市公司中小股东利益。

    4、截止2001年12月5日，已有充分依据可以从黄河股份公司转移到黄河有限的 债务共计15630.6万元。相关债务包括以下几种情形：

    （1）根据公司与有关债权人达成的债务重组协议，或债权人的书面承诺， 债 务转移已征得债权人同意；

    （2）公司具有独立法人地位的子公司黄河电子通信设备公司的债务， 但公司 纳入合并报表范围的负债。

    （3）因公司帐务未及时调整，针对同一对象在债权、债务项下均有记载， 可 转移至黄河有限后直接冲抵的债务。

    （4）公司人员转移至黄河有限后，公司人员的养老金户、住房公积金户、 失 业保险金户随人员转移，原欠交”三金”随之转移至黄河有限。应与此同时转移的 还有工会经费和职工教育经费。

    （5）公司在应付帐款项下，无明确债权人名称， 历年来仅通过清点库存物资 暂估挂帐，至今找不到债权人的债务。

    综上，经审查，本所律师认为该《资产债务出售补充协议》履行批准手续后， 不存在履行的法律障碍。

    二、关于拟出售资产的权利限制

    因黄河机电与上海东杰电器（中国）有限公司货款纠纷一案，黄河机电曾有部 分资产（黄河机电在西安长岭冰箱股份有限公司的股权及部分设备、车辆）被北京 市宣武区人民法院查封。根据黄河机电已于2001年11月15日在北京市宣武区人民法 院主持下与上海东杰电器（中国）有限公司达成的执行和解协议，北京市宣武区人 民法院已于12月3日以（2000）宣执字第1985号《协助执行通知书》， 解除了对黄 河机电相关资产的查封。

    律师查实，除此笔被查封资产外，未发现黄河机电的其余资产存在被查封、抵 押、冻结等限制权利问题。本所律师认为，黄河机电的资产可以依法转让给黄河有 限，不存在法律障碍。

    三、黄河机电提供的对外担保

    截至2001年6月30日，黄河机电提供的对外担保共六笔，全部为借款担保， 担 保金额为6680万元，担保形式为保证。

    其中，黄河机电对长岭黄河（集团）有限公司993万元、黄河劳动服务公司740 万元及西安红华仪器厂1350万元，合计3083元的贷款担保，已由黄河机器制造厂提 供等额反担保。

    黄河机电对深圳市中达（集团）股份有限公司提供的3000万元贷款担保，黄河 机器制造厂已承诺，将采取必要的措施防止其成为黄河机电的实际负债；如因该担 保最终对黄河机电造成重大损失，黄河机器制造厂将酌情予以补偿。

    另外，黄河机电为西安华信公司向建设银行贷款提供的400万元担保， 目前已 经进入诉讼程序，存在风险。

    根据黄河机电与黄河有限于2001年10月30日签订的《资产与债务出售协议》， 以上担保不随资产、债务出售而转移至黄河有限，由黄河机电继续承担。

    本所律师认为，上述担保不会对黄河机电本次资产重组产生法律障碍。

    四、从广电股份购入的网络资产权属

    黄河机电拟收购的广电股份资产为广电股份拥有的宝鸡市有线电视网络部分传 输设备（以下简称”该部分设备”）。该部分设备原属宝鸡市广电局下属的宝鸡市 有线电视台和宝鸡市传输段所有，后作为宝鸡市广电局出资投入广电股份。2001年 6月25日，陕西省财政厅下发陕财办企〖2001〗166号文件《关于陕西省广播电视信 息网络股份有限公司（筹）资产评估结果合规性审核的通知》， 以及陕财办企〖 2001〗167 号文件《关于对陕西省广播电视信息网络股份有限公司（筹）国有股权 管理的批复》，确认了包括该部分设备在内有关资产的权属、评估价值及作价入股 广电股份的方案。2001年6月，广电股份注册成立， 该部分设备过户至广电股份。 根据广电股份提供的资料，未发现该部分设备存在权属争议、存在任何抵押、质押 或其他形式的担保或任何第三方权益的限制及涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、 行政程序或司法强制措施。

    本所律师认为，该部分设备可以依法转让。

    五、黄河机电与广电股份合资组建新公司问题

    2001年10月30日黄河机电与广电股份签订了《关于购买资产及合资组建新公司 的协议》。2001年11月23日，双方签订了《关于购买资产并合资组建新公司的补充 协议》。根据补充协议，黄河机电购买广电股份宝鸡有线电视网络资产的比例由50 ％提高到51％，在双方组建的新公司中占有51％的股权；新公司董事会由五名董事 组成，三名董事由黄河机电人员担任。2001年11月24日，黄河机电在《上海证券报》 依法公告了补充协议。

    本所律师认为，补充协议合法有效。根据补充协议，新设立的宝鸡市广播电视 信息网络公司（暂定名）将成为黄河机电的控股子公司。

    根据陕西同盛资产评估有限责任公司的陕同资评报字（2001）第288 号《资产 评估报告书》的评估结果，本次资产重组完成后，黄河机电净资产为8187.20万元， 拟投入到新设立的宝鸡市广播电视视信息网络公司（暂定名）资产数额为3439. 95 万元，占公司净资产的42％。

    本所律师认为，本次重组完成后，黄河机电对外投资没有超过其净资产的50％， 符合《公司法》第十二条的规定。

    六、黄河机电经营广播电视信息网络业务的主体资格

    本次资产重组后，黄河机电的主营业务将变更为经营广播电视信息网络。根据 现第一大股东黄河机器制造厂与陕西省广电局所属陕西省广播电视信息网络有限责 任公司（简称”陕广电”）于2001年8月16日签署的《国有法人股权划转协议书》， 黄河厂将其持有的黄河机电国有法人股56756217股（占黄河机电总股本的51％）划 转给陕广电持有。该股权转让协议已经陕西省人民政府批准，正在向财政部申请办 理相应批准手续。另外黄河厂与陕广电于2001年8月16 日签署的《股权委托管理协 议》，在有关股权划转手续实施前，黄河厂将所持有的黄河机电56756217股国有法 人股（占黄河机电总股本的51％）委托陕广电管理。所以，在股权划转完成后，黄 河机电将成为广电系统的控股子公司。

    本所律师认为，在依法履行批准手续及进行相关工商变更登记后，黄河机电可 以从事经营广播电视网络业务。

    七、黄河机电收购广告代理权的主体资格

    本次资产重组，黄河机电拟收购陕西电视台第1、2、3 频道及卫视频道的广告 代理权。黄河机电已承诺于股东大会通过本次资产重组方案后，变更经营范围并办 理《广告经营许可证》。

    本所律师认为，黄河机电依法取得《广告经营许可证》后，从事广告代理业务 将不存在法律障碍。

    八、资产重组后的同业竞争

    本次资产重组完成后，黄河机电将取得其与广电股份联合组建新公司的控制权， 新公司经营的广播电视信息网络是在特定区域内的独家经营。

    本所律师认为，本次资产重组后的黄河机电及其控股子公司，与关联方不存在 同业竞争。

    仅对黄河机电、黄河有限、广电股份、陕西电视台本次资产重组出具以上补充 法律意见。

    本法律意见书正本三份。

    

北京市金诚律师事务所经办律师：史克通

    卢鑫

    二00一年十二月五日