致：黄河机电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司 重大收购或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所上市 规则（ 2001年修订版）》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律法规的规定, 北京金诚律师事务所（以下简称“本所”）接受黄河机电股份有限公司（以下简称 ＂黄河机电＂）的委托, 作为黄河机电与陕西黄河科技有限责任公司（简称“黄河 有限”）、陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称＂广电股份＂）、陕 西电视台之间的资产出售与收购事宜（以下简称＂本次资产重组＂）的特聘专项法 律顾问,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 法规以及中国证券监督管理 委员会（以下简称＂中国证监会＂）相关规定和要求,对黄河机电、黄河有限、 广 电股份、陕西电视台提供的涉及本次资产重组的有关材料, 包括但不限于：本次资 产重组各方的主体资格、本次资产重组的标的、资产出售协议与资产收购协议、本 次资产重组的批准和授权、本次资产重组后的上市资格、本次资产重组的信息披露 等有关文件, 以及各中介机构的证券业务资格等资料的原件或复印件进行了核查和 验证,并听取了各方对有关事实的陈述说明。

    本法律意见书中, 律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所特作如下声明：

    1.黄河机电、黄河有限、广电股份及陕西电视台均保证和承诺已向本所提供了 为出具法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或 口头证言,其中的副本或复印件与正本或原件相一致,且一切可能影响本法律意见书 的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

    2.本所仅就与本次资产重组有关的重大法律问题发表意见,并不对会计、审计、 资产评估等其他专业事项发表意见。

    3.本法律意见书仅作为对本次资产重组方案出具的律师专业意见并供黄河机电 向中国证监会、中国证监会西安证管办以及上海证券交易所报送本次资产重组备案 材料使用,不得被用于其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对本次 资产重组方案进行了审查,现发表法律意见如下：

    一、本次资产重组各方的主体资格

    1.黄河机电的主体资格

    1.1黄河机电是经西安市人民政府（市体改字〖1992〗028号文）批准,于 1992 年8月18日以社会募集方式设立的股份有限公司。 持有西安市工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：6101001401283 2/2）,住所为西安市幸福北路 8号,法定代表人为代志军,注册资本为人民币11128.675万元,经营范围为家用电器、 电子元器件、电子电器设备、仪器仪表、移动通讯设备、机械及非标设备的设计、 制造；国内来料、来图、来件加工、装配；工艺美术品、汽车配件的加工、销售； 房地产开发、销售。经中国人民银行西安市分行及上海证券交易所上证上（1994） 字第2024号文批准,黄河机电A股股票在上海证券交易所上市交易（证券代码600831） 。

    1.2至本法律意见书出具之日,黄河机电未出现根据法律、法规或其章程需要终 止的情形,为有效存续的股份有限公司。

    2.黄河有限的主体资格

    2.1黄河有限成立于2001年9月17目, 持有陕西省工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：6100001011423 1/2）,住所为西安市幸福北路21号, 法 定代表人为李琦,注册资本为人民币3000万元,经营范围为广播电视器材、网络及数 据通信产品（国家专控产品除外）、家用电器、电子电器设备、仪器仪表、移动通 信设备、体育器械、机械及非标设备；工艺美术品、汽车配件的制造、销售。

    2.2至本法律意见书出具之日,黄河有限未出现根据法律、法规或其章程需要终 止的情形,为有效存续的有限责任公司。

    3.广电股份的主体资格

    3.1广电股份是经陕西省人民政府批准,以发起方式设立的股份有限公司, 成立 于2001年6月,持有陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 6100001011346 1/2）,住所为西安市太白路363号,法定代表人为任贤良, 注册资本 为人民币95045万元,经营范围为：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营、 维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；开展依托网络的电子 商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、 工程、咨询；广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售等。

    3.2至本法律意见书出具之日,广电股份未出现根据法律、法规或其章程需要终 止的情形,为有效存续的股份有限公司。

    4.陕西电视台的主体资格

    4.1陕西电视台为依法成立的国有事业法人单位,持有陕西省机构编制委员会办 公室核发的《事业单位法人证书》（编号：陕事登字0000-0474A）, 住所为西安市 长安南路336号,法定代表人为王广群。

    4.2至本法律意见书出具之日,陕西电视台未出现根据法律、法规或其章程需要 终止的情形。

    基于上述审查,本所律师认为,出售与收购资产的以上各方在取得法律规定的授 权和批准并履行法定程序后,有权依法处置其资产,均具备进行本次资产重组的合法 主体资格。

    二、本次资产重组的标的

    根据本次资产重组方案,黄河机电拟将其全部资产和债务出售给黄河有限,黄河 机电收购广电股份拥有的宝鸡市有线电视网络部分设备, 黄河机电收购陕西电视台 部分频道的广告代理权。

    1. 黄河机电拟出售的资产

    黄河机电拟出售其全部资产和负债并由黄河有限受让。

    1.1黄河机电出售的资产主要为流动资产、固定资产、长期投资、 无形资产、 其它长期资产等；负债主要为流动负债和长期负债。

    1.2根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2001）第1130 号 《审计报告》,以2001年6月30日为审计基准日, 本次出售资产审计帐面资产总值为 466,341,673.36元,帐面负债值为381,902,056.11元,净资产为84,439,617.25 元； 根据陕西同盛资产评估有限公司出具的陕同评报字（2001）第288 号《黄河机电股 份有限公司资产评估报告》,黄河机电本次出售资产评估值为463,011,869.11元,负 债评估值381,139,915.73元,净资产值81,871,953.28元。黄河机电和黄河有限商定, 以经评估确定的净资产值为双方交易价格,

    1.3关于黄河机电拟出售资产与负债的说明

    1.3.1拟出售的部分房产尚不具有《房屋所有权证》,黄河机电就此已向黄河有 限作出充分说明并承诺,保证该部分房产不存在权属争议,并将协助黄河有限办理房 产过户及登记。

    1.3.2部分负债为以黄河机电资产抵押的短期借款,该部分负债及抵押资产的转 移,需取得抵押权人的书面同意。

    1.3.3部分负债（包括短期借款和长期借款）存在第三方为黄河机电提供担保, 该部分负债的转移,需取得担保人的书面同意。

    1.3.4 拟出售的资产中,包括长期股权投资,即黄河机电在西安黄河工贸有限责 任公司和西安长岭冰箱股份有限公司的出资。其在西安黄河工贸有限责任公司的出 资转让尚须该公司股东会同意,相关股东承诺放弃优先受让权。

    1.3.5因涉及诉讼,黄河机电部分资产被北京市宣武区人民法院查封, 黄河机电 正在办理解除查封事宜,并承诺将承担不能解除查封的风险与责任。

    1.3.6 拟出售的其他长期资产系黄河机电取得的在西安圣河科技有限责任公司 中的全部投资转让款。西安圣河科技有限责任公司董事会已同意黄河机电将该投资 转让,但该转让手续尚未办理完成。

    1.3.7黄河机电拟出售全部债权和债务,根据相关法律、法规规定, 债权转移应 通知债务人,债务转移应取得债权人的同意。黄河机电正向相关方征询意见,并已于 2001年9月22日在《上海证券报》、10月29 日在《陕西日报》通过公告形式向债权 人、债务人履行告知义务（并拟于11月底进行第三次公告）。

    1.4经本所律师审查及黄河机电承诺,黄河机电对其拟售与黄河有限的资产和负 债享有完整的、合法的所有权；除上述1.3.1-1.3.7所述外,不存在任何抵押、质押 或其他形式的担保或对本次出售资产构成法律限制或法律障碍的情形。

    2.黄河机电拟收购广电股份部分资产

    2.1 黄河机电拟收购的广电股份资产为广电股份拥有的宝鸡市有线电视网络部 分传输设备。黄河机电拟以该购入的设备与广电股份共同组建新公司（暂定名：宝 鸡广播电视信息网络信息有限公司）。

    2.2根据陕西同盛资产评估公司出具的陕同评报字（2001）第289号《宝鸡市有 线电视台网络原有线台资产评估报告书》及陕同评报字（2001）287 号《宝鸡市有 线电视台网络传输段资产评估报告书》, 广电股份所属宝鸡市有线电视网络资产评 估值为6745万元。黄河机电拟收购其中价值3372.5万元有线网络传输设备。

    2.3广电股份于2001年10月30日出具《声明书》,保证对其拟售与黄河机电的设 备享有完整的、合法的所有权；不存在任何抵押、质押或其他形式的担保或任何第 三方权益的限制,也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、 行政程序或司法强制 措施。

    经审查,以上拟收购的资产权属清楚,为广电股份合法拥有、使用。

    3. 黄河机电拟收购的陕西电视台的广告代理权

    3.1黄河机电拟收购的广告代理权系陕西电视台拥有的第1.2. 3套及卫视频道5 年的广告全面代理权。陕西电视台拥有陕西省工商行政管理局颁发的《广告经营许 可证》,编号为6100004000002,已通过2001年度广告经营资格检查。 广告经营范围 为设计、制作、发布国内外电视广告,承办陕西电视台外商来华广告。

    3.2根据陕西同盛资产评估有限责公司陕同评报字（2001）第286号《陕西电视 台部分频道广告业务全面代理权资产评估报告书》, 黄河机电拟收购的广告代理权 的评估值为7932万元。

    3.3、陕西电视台于2001年10月29日出具《说明》,保证其对所属第1、2、3 套 及卫视频道5年的广告经营有完整的、合法的所有权；不存在任何抵押、 质押或其 他形式的担保或任何第三方权益的限制,也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、 行政程序或司法强制措施。

    经审查,陕西电视台具有合法的广告经营资格,有权出售其部分频道的广告代理 权。

    三、资产出售与收购协议

    根据资产重组方案,黄河机电分别与黄河有限、广电网络、 陕西电视台签订相 关协议。

    1.资产出售协议

    1.1黄河机电与黄河有限于2001年10月30 日签订了《资产与债务出售协议》（ 以下简称《出售协议》）。

    1.2经审查,《出售协议》对本次资产重组的资产与负债出售范围、定价原则及 支付安排、承诺与保证、声明事项、相关期间权益的安排、违约责任、变更与解除、 适用法律与争议解决、效力等内容作了明确约定。未发现《出售协议》条款存在违 反中国法律、法规及主管部门规定和损害公司及其中小股东合法权益的情况。待黄 河机电股东大会通过以及黄河有限股东会批准后, 该《出售协议》即构成对黄河机 电和黄河有限都具有法律约束力的法律文件。

    根据黄河机电、黄河有限提供的材料, 未发现《出售协议》的履行存在重大法 律障碍。

    2.资产收购协议

    2.1黄河机电于2001年10月30 日与广电股份签订了《关于购买资产及合资组建 新公司的协议》,2001年11月1日与陕西电视台签订了《关于购买部分频道广告业务 全面代理权的协议》（以下统称《收购协议》）。

    2.2经审查,《收购协议》对本次资产收购的收购资产范围、资产收购所涉各方 的基本情况、定价原则、收购价款及支付、承诺与保证、信息披露、违约责任、变 更与解除、争议解决等内容作了明确约定。未发现《收购协议》条款存在违反中国 法律、法规及主管部门规定和损害公司及其中小股东合法权益的情况。待黄河机电 股东大会通过以及广电股份股东大会和陕西电视台台务会批准后, 该《收购协议》 即构成对黄河机电和广电股份、陕西电视台具有法律约束力的法律文件。

    根据黄河机电、广电股份、陕西电视台提供的材料, 未发现《收购协议》的履 行存在重大法律障碍。但黄河机电应尽快申请《广告经营许可证》, 才具有合法代 理广告业务的资格。

    四、本次资产重组的批准与授权

    1. 黄河机电已于2001年11月3日召开第三届董事会第三十四次会议, 审议通过 了本次资产重组方案。本次资产重组尚须黄河机电股东大会审议通过。

    2.黄河机电已于2001年11月3日召开第三届监事会第十七次会议,对董事会履行 诚信义务的情况进行监督。监事会成员列席了同日召开的董事会会议。

    3.黄河有限已于2001年10月29日召开第一届董事会第二次会议, 审议并批准了 收购黄河机电全部资产与债务的相关事项。

    4.在股东大会授权范围, 广电股份董事会已于2001年9月17日召开会议,审议并 批准了将有关资产出售给黄河机电等事项。

    5.陕西省电视台台务会已讨论通过了本次出售部分频道广告全面经营权的相关 事项。

    除上述批准外,本次资产重组涉及的有关国有资产处置尚待财政部门审批。

    五、本次资产重组后黄河机电的上市资格

    1.根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2001）第1130号《 审计报告》,黄河机电2000年度、2001年1-6月亏损。根据西安希格玛有限责任会计 师事务所出具的希会审字〖2001〗1142号《盈利预测审核报告》, 本次拟置入资产 2001年和2002年将连续盈利。

    2.未发现黄河机电近三年有重大违法、违规行为。

    3. 未发现黄河机电财务会计报告有虚假记载的情形。

    4.根据本次资产重组方案,资产重组完成后黄河机电的股本总额、 股权结构不 发生变化。

    5.本次资产重组完成后, 黄河机电将变更主营业务为广告业务代理和有线网络 建设与运营的传媒产业,不违反国家产业政策。

    本所律师认为, 在按照本次资产重组方案履行资产重组的法定程序并完成本次 资产重组后,黄河机电仍将符合上市条件,未发现有不符合《证券法》规定的上市条 件而不能保留上市资格的情形。

    六、本次资产重组的信息披露

    在现阶段,本次资产重组须披露的文件主要有：

    1.黄河机电与黄河有限签订的《资产债务出售协议》。

    2.黄河机电与广电股份签订的《关于购买资产及合资组建新公司的协议》。

    3.黄河机电与陕西电视台签订的《关于购买部分频道广告业务全面代理权的协 议》。

    4.黄河机电第三届董事会第三十四次会议决议。

    5.黄河机电第三届监事会第十七次会议决议。

    6.黄河机电关于重大资产业务重组暨关联交易的公告。

    7.审计机构西安希格玛有限责任会计师事务所为黄河机电出具的《审计报告》。

    8.审计机构西安希格玛有限责任会计师事务所为从广电股份、陕西电视台购入 资产出具的《盈利预测审核报告》。

    9.资产评估机构陕西同盛资产评估公司为黄河机电、广电股份、陕西电视台本 次资产重组出具的《资产评估报告》。

    10. 土地估价机构陕西华地不动产评估咨询有限责任公司为本次资产重组出具 的《土地评估报告》。

    11. 北京证券有限责任公司为黄河机电本次资产重组出具的《重大资产业务重 组之关联交易的独立财务顾问报告》。

    12.本所为黄河机电本次资产重组出具的《法律意见书》。

    除上述之外,根据黄河机电提供的材料,未发现存在涉及本次资产重组应披露的 其他合同、协议或安排。

    七、需要说明的有关问题

    1.关联股东应在股东大会审议、表决中回避。陕西省广播电视信息网络有限责 任公司（以下简称“陕广电”）与黄河机电的第一大股东黄河机器制造厂正在办理 国有法人股股权划转, 黄河机器制造厂现已将其持有的黄河机电股份委托陕广电管 理,可以认定陕广电是公司的潜在第一大股东。 陕广电是本次资产重组中资产出售 方广电股份的股东, 且是本次资产重组中黄河机电资产出售的受让方黄河有限的股 东。陕广电与本次资产重组中资产出售方陕西电视台均隶属于陕西省广播电影电视 局。根据《上市规则》的有关规定,本次出售与收购资产行为属于关联交易。 各关 联股东应在黄河机电股东大会对本次资产重组方案进行审议、表决时履行回避义务。

    2. 关于关联交易。本次重组完成后,广电股份在一定时期内可能与黄河机电发 生关联交易。广电股份与黄河机电约定,今后凡可能与黄河机电产生的关联交易,双 方将按市场原则,遵循公正、公平、自愿的原则进行,并按有关规定及时披露。

    3.关于黄河机电代理广告业务的资格。黄河机电应尽快申请《广告经营许可证》 。

    4.黄河机电与黄河有限在出售协议中约定出售黄河机电全部资产与债务；双方 同时约定,对于依法不能转移的债务,相关债务将匹配等额的资产继续保留在黄河机 电或增加黄河有限相应的收购价格。因此,最后黄河机电实际出售、 过户的资产与 债务数量,尚是一个不确定的数字。在本次资产重组完成后,黄河机电应聘请有证券 从业资格的会计师事务所对出售资产的结果进行审计并公告审计结果。

    5.鉴于黄河机电存在为第三方提供的借款担保, 黄河机电与黄河有限应在资产 重组的实施过程中,决定有关担保是否同时转移并履行必要的法律程序。

    八、中介机构从事证券业务的资格

    1.北京证券有限责任公司：本次资产重组的独立财务顾问。该机构已获《企业 法人营业执照》（注册号：1100001501337 ）、《经营证券业务许可证》（编号： Z20111000 ）。

    2.西安希格玛有限责任会计师事务所：本次资产重组的财务审计机构。该机构 已获中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》（证书编号：073 ）。签字的注册会计师师文军、李彩兰均 具有从事证券相关业务资格。

    3.陕西同盛资产评估有限责任公司：本次资产重组的资产评估机构。该机构已 获得中国证券监督管理委员会、国家国有资产管理局颁发的《从事证券业务资产评 估许可证》（证书编号：032005 号）。签字的注册评估师张会、 闫梅林均具有从 事证券相关业务资格。

    4.陕西华地不动产评估咨询有限责任公司：本次资产重组的土地估价机构。该 机构已获得中华人民共和国国土资源部颁发的《土地评估机构资质证书》（证书编 号：2000A096）,具有从事土地估价业务的A级资质。签字的土地估价师巩荣生、全 志远,土地估价师资格证书号分别为94260001、96260001。

    5.北京金诚律师事务所：本次资产重组的专项法律顾问。已获得中华人民共和 国司法部及中国证券监督管理委员会颁发的《律师事务所从事证券法律业务资格证 书》（证号：11008 ）。签字的史克通律师具有从事证券法律业务资格。

    九、结论

    综上所述,本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《通知》、 《上市规 则》等有关法律、法规及规章的规定,不存在实质性法律障碍。在黄河机电、 黄河 有限、广电股份、陕西电视台均履行必要的法律程序后, 将可以进入本次资产重组 的实施阶段。本次资产收购完成后,黄河机电继续符合上市条件。

    本法律意见书正本三份。

    

北京市金诚律师事务所 经办律师：史克通

    二00一年十一月四日