黄河机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2001年11月3 日在公司 十楼会议室召开第三届三十四次会议,应到董事11人,实到董事10人（其中副董事长 黄琦因公调离未出席）,监事会成员列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规 定。会议审议并表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司资产债务出售的议案》

    公司为实施产业转型和资产重组, 拟把全部资产和债务出售给陕西省黄河科技 有限责任公司（以下简称“黄河有限”）以所得款项购入优质资产。根据西安希格 玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2001）第1130号《审计报告》,以 2001 年6月30日为审计基准日,本次出售资产审计帐面资产总值为466,341,673.36元, 帐 面负债值为381,902,056.11元,净资产为84,439,617.25元；根据陕西同盛资产评估 有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第288号资产评估报告（基准日为2001年6 月30日）,确定的资产净值81,871,953.28元。

    黄河机电出售资产及债务的价格以2001年6月30日作为基准日,在评估、审计基 础上,双方协商决定以评估值为准,交易价格按净资产确定为8187万元。

    按照“人员随资产走”的原则,双方协商确定,公司现有在册职工中同出售资产 相关业务的人员将随资产一起进入黄河有限。公司原拖欠职工的工资, 应在本协议 生效前全部补发。公司职工原享受的各项福利待遇, 均不因本次人员划转而改变。 双方将本着友好合作的态度,共同做好职工安置工作。

    公司出售的资产主要为固定资产、无形资产、其它长期资产、长期投资及存货、 应收帐款等；债务主要为应付供应商的货款、其他应付款及银行或其它机构借款。 对于公司资产债务出售将涉及到的债权、债务的变更, 公司将通过公告形式向债权 人、债务人履行告知义务。对于不愿转移的债务,在债权人提出要求后,相关债务匹 配等额的资产将继续保留在公司内或增加相应的收购价格。

    由于本次资产债务出售定价的基准日为2001年6月30日,因此双方约定, 基准日 以后与所出售资产相关的损益将一起进入购买方。

    二、审议并通过了《关于购买陕西广播电视信息网络股份有限公司所属宝鸡市 有线电视网络部分设备并合资组建新公司的议案》

    公司拟收购陕西广播电视信息网络股份有限公司（简称“广电股份”）拥有的 宝鸡市有线电视网络资产中的部分设备, 并以所购买的资产同广电股份拥有的宝鸡 市有线电视网络的剩余资产一起, 共同组建新公司（暂命名：宝鸡广播电视信息网 络信息有限公司）。

    根据西安希格玛会计师事务所出具的希会审字（2001）第 1142 号预计宝鸡市 有线电视网络2001年9至12月及2002年度的盈利预测分别为102.50万元和546.50 万 元；净资产收益率分别为4.56%和8.1%。

    根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第289 号《宝 鸡市有线电视网络传输段资产评估报告书》和陕同评报字（2001）第287 号《宝鸡 市有线电视网络原有线台资产评估报告书》, 宝鸡市的有线电视网络资产评估值为 6745万元。考虑到有线网络资产具有良好的盈利能力和发展前景, 双方以评估值作 为资产购买价格,黄河机电将购买广电股份所属宝鸡有线电视网络总资产中的 50%, 即3372.5万元的资产。

    在协议生效后,公司将在20日内以现金形式一次性付清所购资产价款的50%, 其 余部分将在三个月内付清。

    公司购买该资产后,将以该资产作为出资,同广电股份一起, 共同组建一家新公 司,其中公司和广电股份将各占新公司50%股份,新公司将由本公司经营管理。

    新组建的公司拟注册的资本为6745万元。主营业务为：广播电视网络的建设、 经营、运营和管理；区域内的广播电视网络的规划、建设、管理和经营；在本区域 内开展广播电视网络基本业务、扩展业务、增值业务；广播电视工程技术服务。国 内外广播电视及信息设备的代理、经销；广告制作及代理,影视制作,文化传播。

    三、审议并通过了《关于向陕西电视台购买部分电视频道广告业务全面代理权 的议案》

    根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第286 号《陕 西电视台部分频道广告业务全面代理权资产评估报告书》, 该项代理权无形资产评 估基准日的评估值为7932万元。考虑到该项资产虽具有良好的盈利能力和发展前景, 但同时又具有较大不确定性,经双方友好协商,决定由本公司出资6000万元, 购买陕 西电视台第1、2、3套及陕西卫视共四个频道5年期的全面广告业务代理权, 并签订 《关于购买部分频道广告业务全面代理权的协议》, 从购买协议生效时开始计算。 购买后,公司将负责相关频道广告业务的拓展和代理、策划,并可按照协议约定分得 一定比例的收入。代理费收取比例为：广告业务收入在5000万元之内部分, 按照总 收入的25% 提取代理费；超过5000万元至1.5亿元部分,按照17%的比例提取；超过1. 5亿元以上的部分,按12%提取。 根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会 审字（2001）第1142号《盈利预测审核报告》, 预计该广告业务代理权对黄河机电 2001年9—12月及2002年的利润贡献分别为1539万元和2269万元。

    在协议正式生效后十日内,由公司支付应付金额的50%；在协议正式生效后3 个 月内,付清全部应付金额。

    本协议是公司于2001年9月25 日与陕西电视台签定的《委托管理协议》的自然 延续。在本购买协议生效后,原《委托管理协议》将被本协议替代。

    四、审议并通过了《关于公司资产重组涉及的关联交易和形成同业竞争问题的 说明》

    公司董事会认为,本次资产重组所涉及的关联交易,及本次资产重组后可能出现 的关联交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。由于重组后, 公司新业务 在一定区域和一定领域内具有一定程度垄断性,在业务发展方面,关联单位不会与公 司构成直接或间接竞争,中小股东的利益不会受到侵害。

    （详见附件1）

    五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事 项的议案》

    由于本次公司的资产重组工作过程较为复杂,为保障本次重组工作的顺利进行, 拟提请股东大会授权董事会全权负责办理重组的有关具体事宜, 包括但不限于聘请 有关的中介机构、签署有关协议与法律文件、办理工商登记变更事项。

    六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会在适当时机变更公司名称及 注册地的议案》

    公司第一大股东黄河机器制造厂同陕西省广播电视信息网络有限责任公司于 2001年8月16日签订了国有法人股权划转协议,该协议约定国营黄河机器制造厂将其 所拥有的本公司51%的股权无偿划转给陕西省广播电视信息网络有限责任公司。 该 国有股权划转协议已经陕西省人民政府2001年9月27日陕政函〖2001〗第216号文正 式批准,现正按照国有股权划转的相关法律规范要求,向中华人民共和国财政部上报 审批。

    本次股权划转及资产重组完成后,公司主营业务将发生根本变化,公司的经营范 围变更为有线网络建设、运营和管理,广告代理业务,影视制作等。公司原有主营将 不再进行,从发展公司业务的需要出发,董事会提请股东大会授权董事会在适当时机 变更公司名称和注册地。

    七、审议并通过了《关于公司董事会换届及提名李琦等人为第四届董事会董事 候选人的议案》

    公司第三届董事会已于2000年12月任期届满, 因公司面临资产重组而未能及时 换届。为便于公司的重组和业务转型工作的顺利开展, 公司董事会向股东大会提出 董事会换届的议案。根据现第一大股东黄河机器制造厂的提名, 董事会同意提名李 琦等15人作为第四届董事会的董事候选人,提交股东大会选举。

    （详见附件2《董事候选人简历》）

    八、审议并通过了《关于设立独立董事及提名马治国等三人为独立董事候选人 的议案》

    根据中国证监会〖2001〗102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的有关规定,本届董事会提议在第四届董事会中设立独立董事,提名马治国、 殷仲民、李玉萍三人为独立董事候选人,提交股东大会选举。

    董事会经审查后认为,本公司与马治国、殷仲民、 李玉萍等三名独立董事候选 人之间不存在任何影响其独立客观判断的关系, 三位董事具备中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的担任独立董事的任职资格和关于 独立董事独立性的条件。

    （详见附件3《独立董事候选人简历》）

    九、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    为进一步规范公司行为,完善公司治理结构,保护公司和投资者的利益, 根据中 国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、 上海证券交易所《股票上市规则》（2001年修订本）以及公司的实际情况, 公司拟 对公司章程相关条款进行修改及补充。同时,资产重组后,公司的基本情况将发生重 大变化,现有公司章程中的部分条款已不适用,也有必要对有关公司主营业务宗旨的 条款等进行修改。

    （详见附件4《关于修改公司章程的说明》）

    十、审议并通过《关于改聘会计师事务所的议案》

    公司原来的年度报表审计机构为深圳大华会计师事务所。考虑到异地审计机构 开展工作不便、成本较高等因素,经与深圳大华会计师事务所协商,公司拟改聘西安 希格玛有限责任会计师事务所为年度报表审计机构。深圳大华会计师事务所对此表 示理解。

    西安希格玛有限责任会计师事务所已表示愿意接受公司的聘请。

    十一、审议并通过关于召开2001年第一次临时股东大会的议案。

    以上一、二、三、五、六、七、八、九、十项议案须经股东大会审议。

    特此公告

    （各附件附后）

    

黄河机电股份有限公司董事会

    2001年11月3日

    附件1：

     关于公司资产业务重组后涉及的关联交易和形成同业竞争问题的说明

    公司董事会现将资产业务重组后公司是否与公司大股东之间产生关联交易或形 成同业竞争等问题作如下说明：

    本次资产业务重组后,公司主要从事广告代理、有线电视网络建设、运营。 针 对今后可能发生的关联交易及同业竞争问题, 公司已与陕西电视台及陕西广播电视 信息网络股份有限公司约定,今后凡可能与公司产生的关联交易,双方将按市场原则 签署协议,遵循公正、公平、自愿的原则进行,并按有关规定及时披露。

    通过本次资产业务重组,公司将从事有线网络建设、运营及广告代理,两项业务 在一定区域或一定领域内都具有一定程度独家经营性质, 所以方案实施后公司未来 的业务不会与关联方产生同业竞争。

    附件2：

     董事会候选人简介

    1、李琦,男,1956年9月出生,中共党员。毕业于西北工业大学飞机设计专业,99 年获西北工业大学工程硕士学位。高级工程师。历任中国航空工业总公司603 研究 所工程师、办公室主任、所长助理、副所长、三产集团公司总经理。现任陕西省广 播电视信息网络有限责任公司总经理、陕西省广播电视信息网络股份有限公司总经 理、陕西黄河科技有限责任公司董事长。

    2、韩本毅,男,1965年5月生,中共党员。中国人民大学法学士,西北大学经济学 硕士,经济师、律师。曾任安徽省宿州市物价局干部、 中共中央纪律检查委员会常 委秘书、中共陕西省委正处级调研员、长安县人民政府副县长、西安证管办副处长。 现任陕西省广播电视信息网络有限责任公司副总经理、陕西省广播电视信息网络股 份有限公司副总经理、陕西黄河科技有限责任公司副董事长。

    3、王立群,1944年8月生,中共党员,高级工程师。毕业于汉中大学物理系。 历 任汉中地区广电局事业科长、发射台台长、副局长；陕西省广播电视科研所所长、 陕西省广播电视传输中心副主任。现任陕西省广播电视信息网络有限责任公司副总 经理、陕西省广播电视信息网络股份有限公司副总经理。

    4、谢建钢,男,1961年出生。毕业于西安电子科技大学通讯专业,工学士；陕西 师范大学现代经济管理研究生班结业。高级工程师。曾任宝鸡广播转播台技术员、 台长；宝鸡有线电视台台长。现任陕西省广播电视信息网络股份有限公司宝鸡分公 司经理。

    5、徐建选,男,1953年9月生,中共党员,主任记者。毕业于中央广播电视大学汉 语言专业,西安交通大学工商管理硕士在读。曾任陕西电视台新闻部编辑科长、 经 济部副主任、经济部主任。现任陕西电视台副台长, 全国电视经济节目研究委员会 副理事长。

    6、王克勤,男,1941年出生,中共党员,高级记者。毕业于西北大学中文系,曾任 陕西省人民广播电台新闻部副主任、主任。现任陕西省人民广播电台副台长, 兼任 中国广告协会副主席、陕西省记者协会理事。

    7、张晓,男,1962年9月生,中共党员,主任播音员。毕业于北京广播学院新闻系, 文学士。曾任陕西电视台播音科长、广告部总经理。现任陕西电视台广告中心主任。

    8、燕林豹,男,1965年生,中共党员,大学文化程度, 工程师。 曾任黄河机器制 造厂电视技术处设计师、党委办公室秘书、雷达分公司办公室主任、电视分公司办 公室主任、厂部办公室副主任、厂部办公室主任。现任国营黄河机器制造厂副厂长。

    9、张迎建,男,1953年生, 中共党员, 大专学历,高级经济师。曾担任黄河机器 制造厂计划生产部综合计划处处长、厂计划处处长、厂规划部部长、企管处处长。 现任国营黄河机器制造厂副总经济师。

    10、周鹏,女,1949年生,中共党员,大学学历,高级政工师。 曾担任国营黄河机 器制造厂工会副主席、教育处处长、纪委副书记、工会主席、黄河机电股份有限公 司监事会主席。现任黄河机电股份有限公司党委书记、副董事长。

    11、高恩喜,男,1948年生,中共党员,大学学历,高级政工师。 曾担任黄河机器 制造厂宣传部部长、党办主任、黄河三产实业总公司临时党委副书记。现任黄河机 电股份有限公司党委副书记兼纪委书记、董事会董事。

    12、徐铁鹰,男,1955年生,中共党员,大专学历,高级工程师。 曾担任黄河机器 制造厂40车间副主任、制冷事业部经理兼制冷研究所所长、制冷公司副经理、黄河 机电股份有限公司副总工程师、制冷公司经理、西安黄河制冷电器有限责任公司总 经理。现任黄河科技有限责任公司总经理。

    附件3：

     独立董事候选人简介

    1、马治国,男,1959年7月生,中共党员。法学教授、硕士生导师、律师。 毕业 于西安交通大学社会科学系和法律系,法学硕士学位；管理学博士在读。 历任空军 电讯工程学院教员、西安交大管理学院讲师、副教授、教授。现任西安交大法律系 主任,主要研究领域经济法、知识产权法。

    2、殷仲民,男,1955年7月生,中共党员,经济学副教授,硕士生导师。 毕业于南 开大学经济系。曾先后在陕西机械学院、渣打银行深圳分行投资部任职。现任西安 理工大学经济管理学院金融系主任,研究方向为股份经济与证券投资,主持过有关股 份经济、证券市场、资本运营的多项课题研究。

    3、李玉萍,女,1964年12月出生,副教授,硕士生导师。 陕西财经学院会计系毕 业。现任职于西北工业大学管理学院,研究方向为企业财务会计理论与实务、 企业 内部控制制度研究。

    附件4：

     黄河机电股份有限公司关于修改公司章程的说明

    为进一步规范公司行为,完善公司治理结构,保护公司和投资者的利益, 根据中 国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规 则》（2001年修订本）等规定及公司的实际情况, 拟对公司《章程》作如下修改、 补充和完善：

    1、原章程第十二条修改为：

    第十二条 公司经营宗旨：积极开拓、努力进取、立足西部、面向全国,响应西 部大开发的号召,大力调整产业结构,不断提高经营水平,努力推进科技创新,积极传 播先进文化,为广播电视节目的安全传输和信息化建设提供功能强大、 运行可靠的 基础网络平台,为我国广电事业和信息产业的发展,为我国西部经济的腾飞做出贡献, 努力把公司建设成为国内一流、国际知名的广电网络运营商和传媒类公司。

    2、原章程第十三条修改为：

    第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是（以工商部门核准为准）：

    主营：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营和管理；开展广播电视 网络基本业务、扩展业务、增值业务；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务； 广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售；国内外广播电视及信息设备的代理、 经销；受托管理、经营有线网络,广告制作及代理,影视制作,文化传播。

    兼营：家用电器、电子元器件、仪器仪表、通信设备、天线及地面卫星接收设 备制造与销售；文化娱乐,房地产开发。

    3、原章程第十八条修改为：

    第十八条 公司的内资股,在中央证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

    4、原章程第十九条修改为：

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为30913.42万, 成立时向发起人国营 黄河机器制造厂发行16913.42万股,占公司可发行普通股总数的百分之54.71%。

    1994年2月四缩一股后变为7728.36万股；1994年10月法人股每十股送红股四股、 流通股每十股送红股五股后股本增加为11128.67万股。

    5、原章程原第四十四条修改为：

    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足10人；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    6、原章程第四十七条修改为：

    第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通 知登记公司股东。公司在计算30日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    7、新增加第四十八条、第四十九条：

    第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求、提议召开的股东大会,不 得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十九条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    8、原章程第五十四条修改为第五十六条：

    第五十六条 监事会或者单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以 上的股东（以下简称“提议股东”）要求召开临时股东大会的, 应当按照下列程序 办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 该提案内容应符合 法律法规和本公司章程,并报中国证监会西安证管办和上海证券交易所备案。

    （二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律法规 和本公司章程决定是否召开股东大会, 并于收到前述书面提议后十五日内反馈提议 股东,同时报告中国证监会西安证管办和上海证券交易所。 董事会做出同意召开股 东大会决议的,应当发出召开股东大会的通知,并于收到前述提案股东书面请求之日 起两个月内召开股东大会。

    （三）监事会提议召开股东大会的, 董事会在收到监事会的书面提议后十五日 内发出召开股东大会的通知,并于收到监事会提议两个月内召开股东大会。

    （四）董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内, 做出不召开股东大 会决定的,提议股东可在收到反馈意见后十五日内,决定放弃召开股东大会或自行发 出召开股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会西安证管办和上 海证券交易所。

    9、新增加第五十七条、第五十八条、第五十九条：

    第五十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报 中国证监会西安证管办和上海证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通知。 通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第四十九条的规定, 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合有关规定。

    第五十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会西 安证管办和上海证券交易所报备案后,会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请有 证券从业资格的律师,按照本章程第四十九条的规定出具法律意见,律师费用由提议 股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。其余召开程序应当符合有关规定。

    10、原章程第五十五条修改为第六十条：

    第六十条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知 中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    11、原章程第五十七条修改为第六十二条：

    第六十二条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程规定不得采取通讯表决方式的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    12、原章程第五十八条修改为第六十三条：

    第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项。

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    13、原章程第六十一条修改为第六十六条：

    第六十六条 提出提案的股东对董事会将其提案不列入股东大会会议议程的决 定持有异议的, 可以按照本章程有关要求召集临时股东大会的程序要求召集临时股 东大会。

    14、新增加第六十四条、第六十五条：

    第六十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    （1）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。

    （2）董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    （3）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。

    （4）董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并 在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对 比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第六十五条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应 当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    15、章程原第六十七条修改为第七十四条：

    第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    公司董事会、监事会换届选举或增补董事、监事,由董事会、 监事会提出议案 提请股东大会决议。

    持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东, 有权向公司提出 董事、监事候选人名单,经董事会审查后以提案方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。选举董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就 任。

    16、新增加第八十条：

    第八十条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避 表决,上述股东所持表决权不计入出席股东大会表决权的股份总数。 如关联股东未 予回避并坚持投票表决的,非关联股东有权提出异议。

    17、章程原第九十三条修改为第一百零一条：

    第一百零一条 董事会由15名董事组成,其中包括5名独立董事。设董事长一人, 副董事长一人。

    18、原章程第九十七条修改为第一百零五条：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股 东大会批准。

    前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金或担保金额占公司最 近审计的净资产值的20%以上的投资项目、担保项目。

    董事会在12个月内批准的投资项目、担保项目的累计投资金额、担保金额不得 超过公司最近经审计的净资产值的30%。超过上述限额的,报股东大会批准。

    公司为直接或间接持股50%以上（含50%）的子公司提供担保, 由董事会授权总 经理办理,不受上述指标限制。

    公司收购、出售资产达到以下标准之一时,由董事会进行审查,报股东大会批准； 达不到以下标准之一,但相关指标的比例在5%至30%之间且相关指标的绝对金额在50 万元至300万元之间的收购、出售资产事项,由董事会批准；相关指标的比例低于5% 或相关指标的绝对金额低于50万元的收购、出售资产事项,由总经理批准。

    （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、 出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30%以上；

    （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上,且绝对金额在300 万 元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款； 收购企业所有者 权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上,且绝对金额 在300 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款； 出售企 业所有者权益的, 被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏 损值计算；

    （四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等, 应当一并加总计算） 占上市公司最近一期经审计的净资产总额30%以上。

    公司直接或间接持股比例超过50% （含50%）的子公司收购、出售资产,视同上 市公司行为,适用上述规定。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产, 交 易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。

    公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000 万元之间或占公司最 近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,由董事会批准后实施。

    公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计 净资产值的5%的,由董事会进行审查,报股东大会批准后实施。

    由公司控制或持有50% （含50%）以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市 公司行为,适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股 比例或协议分红比例后的数额,适用上述规定。

    公司与直接或间接持股50% （含50%）以上的子公司发生关联交易,不适用上述 规定。

    董事会决定金额超过公司净资产值5%但不超过20%的重大合同（借贷、 委托经 营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止。超 过公司净资产值20%的重大合同,报股东大会批准。

    董事会在经过股东大会的专项授权后,可进行超过以上规定比例、 金额的专项 决策。

    19、原章程第一百一十二条修改为第一百二十条：

    第一百二十条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其它职务,并与公 司主要股东不存在有可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司设独立董事 5名,其中至少包括一名会计专业人士。独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 任职的人员； （六）法律、法规、规章和本章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    20、新增加第一百二十一条：

    第一百二十一条 独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项独自发表独立意见,报中 国证监会西安证管办备案并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露：

    （一）交易总额在300万元以上或超过公司净资产5%的关联交易；

    （二）重大购买或出售资产；

    （三）吸收合并；

    （四）股份回购；

    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    （六）董事会存在重大分歧的事项；

    （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （八）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （九）《公司章程》规定的其他事项。

    19、原章程第一百一十四条修改为第一百二十三条：

    第一百二十三条 董事会秘书的任职必须具备以下资格：

    （一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和章程,能够忠诚的履行 职责；

    （三）董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第57条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。

    20、原章程第一百一十五条修改为第一百二十四条：

    第一百二十四条 董事会秘书行使下列职权：

    （一）作为公司与上海证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交上海证券交 易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证 记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录；

    （四）协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、 接待来访、 负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东, 向符合资格的 投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、 真 实性和完整性；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    （六）负责信息保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并负责向上海证券交易所和中国证监会报告；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《上海 证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、 公司章程及上 海证券交易所的有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司 全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）完成监管机构要求履行的其他职责。

    21、删除原章程第一百一十六条

    22、原章程第一百一十七条修改为第一百二十五条：

    第一百二十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘, 同时报上 海证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会 秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    23、新增加第一百二十六条、第一百二十七条：

    第一百二十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告,说明原因并公告。

    董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、正 在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 公司应当在聘任董事会秘书时 与其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。

    第一百二十七条 公司设立董事会证券事务代表一名,在董事会秘书不能履行职 责时,代行董事会秘书的职责。

    24、原章程第一百三十五条修改为第一百四十五条：

    公司设监事会,监事会由3名监事组成（其中一名由职工代表中产生）, 设监事 会主席一名。监事会主席负责召集监事召开监事会会议及列席董事会会议, 监事会 主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职责。

    25、原章程第一百四十四条修改为第一百五十四条：

    公司在每一季度结束后三十日内,可按照中国证监会或上海证券交易所的要求, 编制并公告公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司 的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。

    26、原章程第一百四十五条修改为第一百五十五条：

    公司年度财务报告应包括下列内容：

    （一）资产负债表；

    （二）利润表；

    （三）现金流量表；

    （四）资产减值准备明细表；

    （五）利润分配表；

    （六）股东权益增减变动表；

    （七）分部报表；

    （八）会计报表附注

    （九）其他有关附表。

    中期财务报告应包括除前面的（七）、（九）外的其它各项内容。

    季度财务报告应包括前面的（一）、（二）两项内容。