黄河机电股份有限公司董事会于2001年11月3 日在公司十楼会议室召开第三届 三十四次会议,应到董事11人,实到董事10人（其中副董事长黄琦因公调离未出席）, 监事会成员列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议审议并通过了 关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案。现将会议的有关事项公告如下：

    一、会议时间：2001年12月8日上午九时。

    二、会议地点：

    西安市幸福北路1号黄河宾馆会议厅

    三、会议议题：

    1、审议《关于公司债务重组事项的议案》

    （1）公司曾于2000年10月将1.16亿元资产划转给长岭黄河集团有限公司,截止 目前,长岭黄河集团有限公司尚欠公司应付款1.16亿元。 经与长岭黄河集团有限公 司、国营黄河机器制造厂（以下简称黄河厂）协商,一致同意将此项1.16 亿元资产 划转至黄河厂,由黄河厂承担向公司偿还此笔债务的责任。

    （2）截止目前,公司欠工商银行西安韩森寨支行贷款本金7417万元。经与债权 银行、黄河厂协商,一致同意由公司一次性付清此笔贷款利息500 万元 , 贷款本金 7417万元划转至黄河厂,由黄河厂承担偿还7417 万元贷款本金及划转后新生利息的 责任。

    （3）截止2001年1月25日, 由公司划转给黄河厂所欠职工一年期内部集资债券 6837.3万元。公司与黄河厂协商,一致同意将此笔债务划转公司,由公司承担于二OO 二年一月二十五日前还本付息的责任（利率为银行同期存款利率）。在此笔6837.3 万元债务划转公司的同时,黄河厂将冲减公司欠款3837.3万元,黄河厂对公司冲减欠 款与划转债务的差额部份,由陕西省广播电视信息网络有限责任公司出资3000 万元 现金代黄河厂于本项债务重组协议生效后5日内支付给公司。

    （详见2001年8月18日《上海证券报》公司临2001-019号公告）

    2、审议《关于拟出售资产与债务的议案》

    本公司于2001年9月21 日与陕西黄河科技有限责任公司签订了《资产与债务出 售意向协议书》,拟由陕西黄河科技有限责任公司出资购买本公司的大部分资产,同 时承担本公司的全部债务。

    （详见2001年9月22日《上海证券报》公司临2001-025号公告）

    3、审议《关于公司关联交易事项的议案》

    （1）公司于2001年9月24日, 与陕西广播电视信息网络股份有限公司（以下简 称陕广电）签订了《托管经营协议》陕广电将下属咸阳分公司、宝鸡分公司的有线 电视网络资产,委托给本公司进行经营管理。

    （详见2001年9月29日《上海证券报》公司临2001-026号公告）

    （2）公司于2001年9月25日与陕西电视台签订了《委托管理协议》, 陕西电视 台将下属广告部委托本公司管理。

    （详见2001年9月29日《上海证券报》公司临2001-027号公告）

    4、审议《关于公司资产债务出售的议案》

    5、 审议《关于公司购买陕西广播电视信息网络股份有限公司所属宝鸡市有线 电视网络部分设备并合资组建新公司的议案》

    6、审议《关于向陕西省电视台购买部分电视频道5年广告业务全面代理权的议 案》

    7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项的议案》

    8、 审议《关于提请股东大会授权董事会在适当时机变更公司名称及注册地的 议案》

    9、 审议《关于公司董事会换届及提名李琦等人为第四届董事会董事候选人的 议案》

    10、审议《关于设立独立董事及提名马治国等三人为独立董事候选人的议案》

    11、审议《关于公司监事会换届及提名赵浩义等三人为第四届监事会监事候选 人的议案》

    12、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    13、审议《关于改聘会计师事务所的议案》

    （以上议案详见2001年11月7日《上海证券报》公司临2001-030、2001-031 号 公告）

    四、出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2001年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东。

    3、因故不能出席会议的股东,可以授权委托代表出席。

    五、会议登记方法

    1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、 出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东帐户卡及证券商出具的持 股证明办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：西安市黄河机电股份有限公司证券部

    登记地址：西安市幸福北路21号

    3、登记时间：2001年12月4日至2001年12月5日的工作日。

    4、联系人： 张辰 高红梅

    电话：（029）2526905 传真： （029）2525966

    5、其它事项：

    （1）会期壹天；

    （2）食宿交通费自理。

    

黄河机电股份有限公司董事会

    2001年11月5日