本公司于2001年9月26日在公司会议室召开第三十二次董事会,会议应到 11人, 实到9人,会议一致通过了如下决议:同意与陕西电视台签订《委托管理协议》,将陕 西电视台下属广告部委托本公司管理。

    一、概要

    本公司于2001年9月25日与陕西电视台签订了《委托管理协议》,陕西电视台将 下属广告部委托本公司管理。

    二、关联交易各方情况

    陕西电视台与陕西广播电视信息网络股份有限公司隶属于陕西广播电视局, 各 自为独立法人单位。陕西电视台成立于1960年8月,陕西电视台广告部2001年1至6月 共收入1.5亿元,预计9至12月可收入1.6亿。

    陕西广播电视信息网络股份有限公司为本公司未来大股东, 有关股权划转公告 已于2001年8月18日在《上海证券报》刊登。

    三、交易目的的简要说明

    本公司本着稳健、诚信、效率的原则,接受委托 ,负责广告业务的经营管理。本 公司将借助于作为上市公司所具有的人才、品牌、社会影响力及管理经验等优势, 大力拓展受托业务,实现受托业务的稳步增长,取得良好的社会效益和经济效益。

    四、关联交易的标的及定价原则

    本公司受托经营陕西电视台广告部,托管经营的期限为五年。

    托管费的支付按照广告业务年度经营收入的比例支付。广告业务收入在5000万 元之内部分,按照总收入的25％提取托管费;超过5000万元至1.5亿元部分,按照15％ 的比例提取托管费;超过1.5亿元以上的部分,按10％提取。 每季度末向本公司支付 一次当季的托管费。

    五、关联人在交易中所占权益性质及比重

    此次关联各方不存在股权关系和资产投入与买卖关系。委托方享有扣除协议规 定业绩报酬后的余额,而本公司只需依法经营管理的责任就可享有协议规定的报酬。

    六、协议的解除

    在出现以下情形之一时,协议自行终止:1、协议规定的期限届满;2、 本公司出 资收购陕西电视台广告部若干年经营权,双方另行签订新的协议并生效后;3、 如至 2001年12月31日,陕西省广播电视信息网络有限责任公司仍未能人主本公司,双方可 就是否撤销本协议进行谈判。如果由于政策或本公司第一大股东( 即黄河机器制造 厂)方面原因,导致黄河机器制造厂与陕西省广播电视信息网络有限责任公司于2001 年8月16日签订的《国有法人股权划转协议》已没必要或无法履行,则协议自然解除。 4、本公司在受托管理期间出现重大失误或违反法律、法规、政策的行为,或管理不 善、效益严重下降时,陕西电视台方有权单方面解除合同。

    七、董事会对本次关联交易的意见　

    本公司董事会认为陕西电视台广告部经营状况良好, 通过托管本公司业绩将会 有较大提高,有利于公司长远发展和人才利用。此次关联交易,不损害双方的根本利 益,又激励了经营者管理的效益,受托方业绩越好,双方受益越多。 本公司只需依法 进行经营管理就可享有协议规定的报酬。此关联交易对交易双方都有利, 属双盈的 交易。

    八、独立财务顾问意见

    公司已聘请北京证券提供独立财务顾问报告,于股东大会前二十日予以公告.

    本次关联交易提交下次临时股东大会通过后生效。

    

黄河机电股份有限公司董事会

    二00一年九月二十八日