本公司于2001年9月26日在公司会议室召开第三十二次董事会,会议应到 11人, 实到9人,会议一致通过了如下决议:同意与陕西广播电视信息网络股份有限公司(以 下简称陕广电)签订《托管经营协议》,将陕广电下属咸阳分公司、宝鸡分公司的有 线电视网络资产委托给本公司进行经营管理。

    一、概要

    本公司于2001年9月24日,在陕西广播电视信息网络股份有限公司( 以下简称陕 广电)签订了《托管经营协议》陕广电将下属咸阳分公司、 宝鸡分公司的有线电视 网络资产,委托给本公司进行经营管理。

    二、关联交易各方情况

    陕广电为公司未来大股东,有关股权划转公告已于2001年8月18日在《上海证券 报》刊登。陕广电是陕西省广播电视信息网络有限责任公司的相对控股公司, 以广 播电视节目传输和电子政务、电子商务等综合信息业务为主, 对全省广电网络实行 统一规划、统一建设、统一管理、统一运营。

    宝鸡分公司成立于2001年8月,是对宝鸡市及下属扶风、太白等十个县的有线电 视网络在资源整合基础上设立的,总资产9326万元,2000年底用户达158108户, 2001 年1至6月共收入826.7513万元,预计9至12月可收入500余万元。

    咸阳分公司成立于2001年7月,是对咸阳市及下属兴平、三原等十一个县的有线 电视网络在资源整合基础上设立的,总资产7944万元,2000 年底用户达 128055 户 ,2001年1至6月共收入754.0523万元,预计9至12月可收入450余万元。

    三、交易目的的简要说明

    本公司本着稳健、诚信、效率的原则,接受委托,负责咸阳分公司、宝鸡分公司 的有线电视网络资产的管理和运作。本公司将借助于作为上市公司所具有的人才、 品牌、社会影响力及管理经验等优势,大力拓展受托业务,实现受托业务的稳步增长, 取得良好的社会效益和经济效益。

    四、交易的标的及定价原则

    本公司受托经营咸阳、宝鸡两分公司的有线电视网络资产, 托管经营的期限为 五年,如双方合作愉快且成绩显著,期满后可以续签。

    本公司将按受托管理资产年度经营收入的20％提取托管费(2001年仅计算9至12 月的经营收入),每半年收取一次。本公司在受托管理两个城市分公司期间, 如果在 确保广播电视网络传输安全可靠、大力发展有线电视用户方面取得突出成绩, 考察 指标在陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属的全省各分公司中进入前三名, 则托管费可按25％提取;如果在依托广播电视网络拓展新业务方面同时取得突破,并 在全省各分公司评比中进入前三名,可适当提高托管费比例,但最高不超过年度经营 收入的30％。

    五、关联人在交易中所占权益性质及比重

    此次关联各方不存在股权关系和资产投入与买卖关系。委托方享有扣除协议规 定业绩报酬后的余额,而本公司只需依法经营管理的责任就可享有协议规定的报酬。

    六、协议的解除

    在出现以下情形之一时,协议自行终止:1、协议规定的期限届满;2、 本公司出 资收购此两城市部分网络资产,双方另行签订新的协议并生效后;3、如至2001年 12 月31日,陕广电仍未能入主本公司,双方可就是否撤销本协议进行谈判。如果由于政 策或公司第一大股东(即黄河机器制造厂)方面原因, 导致黄河机器制造厂与陕广电 于2001年8月16日签订的《国有法人股权划转协议》已没必要或无法履行,则协议自 然解除。4、本公司在受托管理期间出现重大失误或违反法律、法规、政策的行为, 或管理不善、效益严重下降时,陕广电有权单方面解除合同。

    七、董事会对此次关联交易的意见

    本公司董事会认为此两分公司财务收入前景良好, 通过托管本公司业绩将会有 一定提高,有利于公司长远发展和人才利用。此次关联交易,不损害双方的根本利益, 又激励了经营者管理的效益,受托方业绩越好,双方受益越多。本公司只需依法进行 经营管理就可享有协议规定的报酬。此关联交易对交易双方都有利,属双盈的交易。

    八、独立财务顾问意见

    公司已聘请北京证券提供独立财务顾问报告,于股东大会前二十日予以公告。

    本次关联交易提交下次临时股东大会通过后生效。

    

黄河机电股份有限公司董事会

    二OO一年九月二十八日