为了进一步理顺本公司债权债务关系,确保应收帐款的回收,减少银行债务负担, 降低资产负债率和经营风险,并为股权划转和资产重组创造有利条件,2001年8月 17 日本公司分别与有关单位在公司会议室签订了有关重大债务债权重新安排的协议：

    1、截止目前,长岭黄河集团有限公司（以下简称长河集团）尚欠本公司应付款 1.16亿元。经与长河集团、国营黄河机器制造厂（以下简称黄河厂）协商, 一致同 意由长河集团将此项1.16亿元债务及按帐面价值作价的等额资产划转至黄河厂, 由 黄河厂承担向本公司偿还此笔债务的责任。

    2、截止目前,本公司欠工商银行西安韩森寨支行贷款本金7417万元。经与债权 银行、黄河厂协商,一致同意由本公司一次性付清此笔贷款利息500万元, 贷款本金 7417万元划转至黄河厂,由黄河厂承担偿还7417 万元贷款本金及划转后新生利息的 责任。在划转此项贷款本金的同时, 本公司同意从前述第一项债务重组后黄河厂所 欠本公司债务中扣减划转贷款本金相同数额（7417万元）的债务。一、二项划转的 债权、债务相抵后的余额部分,通过本公司与黄河厂的往来帐目处理。

    3、原由本公司划转给黄河厂所欠职工内部集资债券截止2001年1月 25 日尚有 6837.3万元未兑付。本公司与黄河厂协商,一致同意将此笔债务划转本公司,由本公 司承担于二OO二年一月二十五日前还本付息的责任（利率为银行同期存款利率）。 在此笔6837.3万元债务划转本公司的同时,黄河厂将冲减本公司欠款3837.3 万元。 黄河厂对本公司冲减欠款与划转债务的差额部份, 由陕西省广播电视信息网络有限 公司（以下简称陕广电）出资 3000万元现金代黄河厂于本项债务重组协议生效后5 日内支付给本公司。

    对以上债权债务重组本公司已于2001年8月18日在《上海证券报》上予以公告。 上述债权债务重组属关联交易, 现按上海证券交易所关于上市公司关联交易的要求 和规定,做如下说明：

    一、在以上三项交易中,除工商银行西安市韩森寨支行为本公司债权银行外,其 它交易主体均为本公司关联单位,其中黄河厂持有本公司53.19%股份,是本公司第一 大股东；长河集团是本公司及黄河厂的上级主管单位；陕广电已与黄河厂达成了股 权划转协议,拟受让占本公司总股本51%的股权,股权划转完成后,陕广电将成为本公 司的第一大股东。

    二、在上述第一项债务重组中, 长河集团原欠本公司的债务是在以往资产重组 中形成的,一直做挂帐处理。通过此次交易,进一步明确落实了黄河厂为交易标的的 偿还责任人,并通过与第二项债务重组内容的相互冲抵 , 本公司可当即实现其中的 7417万元的债权,从而有效降低了公司的经营风险。 此次交易后本公司该笔应收帐 款减少为4183万元,由黄河厂承担偿还责任。鉴于以往本公司尚有对黄河厂的欠款, 且在今后的生产经营中还负有向其交纳水电费及后勤服务费的义务, 故该项欠款完 全可以通过双方的往来帐目处理,不存在成为坏帐的可能。

    三、在上述第二项债务重组中,通过交易和与黄河厂的帐务冲抵,将减少公司的 银行贷款7417万元,甩掉由于该项贷款造成的利息负担,降低公司的资产负债率和财 务费用,对改善公司经营状况和外部环境十分有利。该协议生效后,债权银行既可当 即收回欠息,又进一步落实了黄河厂为新的债务偿还主体。

    四、在上述第三项债务重组中涉及的内部职工集资债券, 是黄河厂和本公司历 史上的遗留问题,不仅关系职工的切身利益,而且直接关系到企业的安定团结。通过 此次交易,虽然划进本公司6837.3万元债务,但同时一方面冲减了本公司对黄河厂的 部分欠款,另一方面又由未来大股东用现金代黄河厂补足了差额,并未增加公司的债 务负担。更重要的是,在公司未来第一大股东的支持下,通过资产重组和发展生产可 以妥善解决这一困扰本公司和黄河厂多年的历史遗留问题,既保护了职工利益,又为 公司的进一步发展改善了环境。

    陕广电成立于2000年11月, 是隶属于陕西省广播电影电视局的国有独资有限责 任公司,注册资本6.585亿元,成立以来经营势头良好,发起并控股了注册资本达 9.5 亿元的陕西省广播电视信息网络股份有限公司,还将成为本公司的第一大股东,具有 按协议要求支付3000万元现金的可靠能力与信用。

    五、上述三项交易体现了诚实信用的原则, 更体现了公司第一大股东黄河厂、 公司未来第一大股东陕广电和债权银行对本公司的大力支持。上述三项交易为进一 步的股权划转和资产重组创造了有利条件,是对本公司广大投资人利益的切实保护。

    六、公司第三届三十一次董事会对上述三项关联交易进行了审议, 全数一致同 意,决定提交临时股东大会讨论通过。

    关于以上三项关联交易的独立财务顾问报告正着手进行, 将于本公司临时股东 大会召开前五天予以公告。