致：黄河机电股份有限公司

    本律师为在中国取得律师执业资格及证券业从业资格的律师。受黄河机电股份 有限公司（以下简称“公司”）聘请和北京市金诚律师事务所指派, 本律师出席了 公司2000年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《公司章 程》的规定,对公司2000年度股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、 提 出新议案股东的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了核验, 现发表如下法律 意见：

    一、公司股东大会的召集与召开程序

    公司董事会于2001年4月6日在《上海证券报》、《证券时报》刊登了《黄河机 电股份有限公司关于召开2000年度股东大会的公告》,并于2001年5月15日在《上海 证券报》、《证券时报》刊登了《黄河机电股份有限公司关于2000年度股东大会延 期召开的公告》,2001年6月18日上午,公司股东大会在西安市黄河宾馆举行,会议召 开的时间和地点均符合通知内容。

    经验证,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意见》和《 公司章程》的有关规定。

    二、公司股东大会出席人员的资格

    1、出席会议股东

    根据出席会议人员签名、身份证明及授权委托书, 出席本次股东大会的股东及 委托代理人共10名,共代表59,734,850股,占公司股份总额的53.68%, 各股东及委托 代理人均系2001年5月22 日在上海证券中央登记结算公司登记在册的股东或其代理 人。

    2、其他出席会议人员

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为公司在职人员。

    经验证,本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定,其资格 均合法有效。

    三、修改原议案和提出新议案的情况

    本次股东大会审议事项与召开 2000年年度股东大会的公告所载明的议案一致, 无修改原议案的情况,也没有监事会及单独或合并持有5% 以上有表决权的股东提出 新议案的情况。

    四、公司股东大会表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决, 并按 公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 各项表决议案均以出席会议的 股东所持表决权半数以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。其 表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    综上,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定,出席会 议人员资格合法有效,股东大会表决程序合法有效。

    特此致书。