本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年5月31日,陕西广电网络传媒股份有限公司(以下简称"本公司"或称"广电网络")与自然人张纪中、北京创融合众广告有限公司(以下简称"北京创融")签订了《关于对北京泽万达影像技术有限公司股权重组和增资的协议》(以下简称《协议》)。

    北京泽万达影像技术有限公司(以下简称"北京泽万达")成立于2003年9月3日,注册资本300万元,本公司拥有其95%的股权,自然人张纪中拥有5%的股权。北京泽万达是一家集影视拍摄、后期剪辑、多媒体制作及器材租赁于一体的专业影视文化生产单位,主要从事各种影视片的策划、拍摄生产、后期包装制作等业务。在三维动画、电视广告片、音乐MTV、宣传片、专题片、纪录片、独立电影创作各方面具有丰富的经验。

    根据北京博产评估有限公司京博评咨字(2007)第014号《北京泽万达影像技术有限公司企业价值评估报告书》,北京泽万达2006年12月31日的整体价值为445.65万元。《协议》约定,在北京泽万达经评估的445.65万元企业整体价值的基础上,北京创融向北京泽万达单方增资人民币500万元,增资扩股后北京泽万达注册资本增至945.65万元。

    经过股权重组和增资后,本公司持有北京泽万达431.23万股,持股比例为45.60%；自然人张纪中持有北京泽万达14.42万股,持股比例为1.53%；北京创融持有北京泽万达500万股,持股比例为52.87%。

    根据《协议》,其它重要事项安排如下：

    1、股权重组后北京泽万达董事会由6名董事组成。其中,本公司委派2名,张纪中委派1名,北京创融3名。如董事会就某事项进行表决时,赞成票与反对票同为3票时,需提交股东会表决。

    2、如张纪中和北京创融在将来收购本公司持有的北京泽万达的股份,收购价格不低于每股人民币1元。

    3、北京创融此次投资的500万元,不得用于清偿本协议签署日前北京泽万达的债务。

    4、如出现下列情况之一,北京创融可以撤回投资：

    (1)北京泽万达的债权债务情况与北京博产评估有限公司出具的京博评报字(2007)第014号《北京泽万达影像技术有限公司企业价值评估报告书》不符；

    (2)该协议签署前,北京泽万达有违法经营行为。

    通过股权重组和增资,北京泽万达的股权结构多元化,注册资本得到增加,公司的经营实力将会得到增强,公司的治理结构将得到改善。

    特此公告。

    陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2007年6月1日