致：黄河机电股份有限公司

    根据黄河机电股份有限公司（以下简称股份公司或ST黄河科）与湖南擎宇律师 事务所（以下简称本所）签订的《委托代理合同》, 本所接受委托担任股份公司向 深圳市中达（集团）股份有限公司（以下简称中达集团）受让其持有的深圳市中达 邮轮有限公司（以下简称邮轮公司）股权事宜的特聘专项法律顾问。本所根据《证 券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的 通知》及相关法律、法规、规章或规则的规定以及本所与股份公司签订《委托代理 合同》的约定出具法律意见书。

    为出具法律意见书,本所律师审核了以下文件：

    1、股份公司持有的22060108号《企业法人营业执照》；

    2、《黄河机电股份有限公司章程》；

    3、《黄河机电股份有限公司董事会关于召开公司2000年临时股东大会的公告》 ；

    4、股份公司就其在受让股权前后,其公司股本总额及股权结构未发生变化的公 司说明；

    5、股份公司在股权受让过程中,无其他应披露而未披露的合同、协议、安排的 公司承诺；

    6、中达集团持有的19240058号《企业法人营业执照》；

    7、《深圳市中达（集团）股份有限公司章程》；

    8、中达集团就其持有的邮轮公司股权无权利限制的声明；

    9、中达集团董事会及股东会同意转让股权的决议；

    10、邮轮公司持有的440311037190号《企业法人营业执照》；

    11、《深圳市中达邮轮有限公司章程》；

    12、邮轮公司董事会及股东会同意中达集团转让股权的决议；

    13、股份公司与中达集团于2000年11月28日签订的《出资转让意向协议书》；

    14、深圳鹏城会计师事务所2000年12月20日出具的深鹏所审字〖2000〗330 号 《审计报告》；

    15、深圳市德正信资产评估有限公司2000年12月 22 日出具的深资综评报字〖 2000〗第051号《资产评估报告书》。

    对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下：

    1、 本所律师是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、股份公司已做出保证,其已将与本次股权受让及相关事宜的情况向本所律师 披露,并就所披露的情况提供了书面材料；且保证该等材料均是真实的、 客观的、 完整的、准确的。

    3、 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断,并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假、 严重误导性陈述及重大遗 漏。

    4、本所律师根据中国证监会证监公司字〖2000〗75 号《关于规范上市公司重 大购买或出售资产行为的通知》的要求对股份公司本次受让股权的合法性及本次受 让股权有重大影响的法律问题发表法律意见。

    5、本法律意见书仅供本次股权转让之目的使用,不得用作任何其他目的。

    6、本所同意将本法律意见书作为股份公司申请受让股权所必备的法定文件,随 其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下：

    一、关于转让双方的主体资格

    1、关于股份公司的主体资格：

    ST黄河科成立于1993年11月8日,企业法人营业执照注册号为22060108,1994年2 月24日在上海证券交易所上市交易,股票名称为“西安黄河 ”（现名称为“ST黄河 科”）,股票代码：600831。1998年4月28日被上海证券交易所ST特别处理。股份公 司现有总股本11128.67万股,其中,社会公众股4634.54万股,占股份公司总股本的41. 65 %。

    ST黄河科的经营范围为：家用电器、电子元器件、电子电器设备、仪器仪表、 移动通讯设备、天线及地面卫星接收设备、工装模具、体育器械、医疗器械及设备、 机械及非标设备的设计、制造；国内来料、来图、来件加工、装配；工艺美术品、 汽车配件的加工、销售；房地产开发、销售等。

    据此,本所律师认为：截止本法律意见书出具日,ST黄河科为依法设立并合法存 续的股份有限公司。股份公司设立后,最近三年没有出现重大违法违规行为,具备进 行本次股权受让的主体资格。

    2、关于中达集团的主体资格

    中达集团成立于1990年9月26日,企业法人营业执照注册号为19240058, 住所为 深圳市福田区深南中路30A电子科技大厦29层,注册资本10780万元,法定代表人为肖 碧文,企业类型为股份有限公司。

    中达集团经营范围为：生产、加工五金机械、国内商业、物资供销业（不含专 营、专卖、专控商品）、进出口业务按深贸管审证字第368号文执行。

    据此,本所律师认为：截止本法律意见书出具日,中达集团为依法设立、有效存 续的企业法人,具备进行本次股权转让的主体资格。

    二、关于邮轮公司的主体资格

    邮轮公司成立于1999年12月10日,企业法人营业执照注册号为 4403011037190, 住所为深圳市福田区深南中路30A 电子科技大厦2908室,法定代表人为周玉芝,注册 资本为1000万元,其中中达集团出资90%,出资方式为货币资金400万元,另以“假日” 号轮船作价800万元中的500万元作为实物出资,其余300万元列作邮轮公司对其的负 债；广州市鹏达（集团）股份有限公司（以下简称鹏达集团）以现金出资100万元。

    经中达集团提供的书面材料证实, 其持有的邮轮公司的股权未对外担保或设置 抵押、质押,股权亦无其他受到限制情形。

    邮轮公司的经营范围为海上邮轮游览及邮轮相关的服务业务。

    据此,本所律师认为：截止本法律意见书出具日,邮轮公司为依法设立、有效存 续的企业法人。

    三、关于《出资转让意向协议书》

    为了进行股权受让,股份公司与中达集团2000年11月28 日签订了《出资转让意 向协议书》（下称《转让意向书》）, 双方约定：中达集团将其所持有的邮轮公司 的40%出资额转让给股份公司 ,其转让价格以经评估后的邮轮公司的净资产为参考, 但最高价格不高于6000万元。股份公司以现金支付出资款。股份公司与中达集团拟 在获得双方权力机构批准后一周内签署正式协议, 待正式协议生效后五日内支付转 让款的50%,另50%转让款一年内付清。

    经审查,本所律师认为：

    1、《转让意向书》的签订双方主体符合国家相关法律、法规的规定,具备主体 资格；

    2、《转让意向书》的内容符合国家相关法律、法规的规定,约定的价格与条款 没有损害股份公司及其中小股东的利益；

    3、《转让意向书》待相关权力机构批准后应签署股权转让正式协议。

    四、关于本次股权转让的中介机构认证

    1、深圳鹏城会计师事务所对邮轮公司进行审计,深圳鹏城会计师事务所于2000 年12月20日出具深鹏所审字〖2000〗330号《审计报告》；

    2、深圳市德正信资产评估有限公司对邮轮公司进行资产评估,深圳市德正资产 评估有限公司已于2000年12月22日出具深资综评报字第051号《资产评估报告书》；

    3、湖南擎宇律师事务所（本所）对本次股权转让有关事项进行法律认证,并于 2000年12月23日出具《法律意见书》。

    经核查,上述中介机构均具有证券业从业资格。

    五、关于本次受让股权的授权与批准

    1、本次股权受让已经得到股份公司2000年11月28 日第三届第二十六次董事会 决议通过；

    2、本次股权转让已经得到了邮轮公司2000年12月20 日董事会及股东会决议通 过；

    3、本次股权转让已经得到中达集团2000年12月20日董事会及股东会决议通过；

    4、本次股权转让已经得到鹏达集团2000年12月21 日董事会及股东会同意并承 诺放弃优先受偿权；

    经审查,本所律师认为,本次股权受让还应得到下列授权与批准：

    5、股份公司于2000年12月29日召开的2000年临时股东大会的批准；

    6、 股份公司完成股权受让后向中国证监会西安证券监管特派员办事处报送备 案材料手续。

    六、关于股份公司本次股权受让后的上市条件

    1、根据股份公司提供的书面说明材料,股份公司的股本总额及股权结构等在本 次受让股权前后未发生变化；

    2、根据本所律师的适当核查,未发现股份公司最近三年不按规定公开财务状况, 或者对财务会计报告作虚假记录的行为；

    3、根据本所律师的适当核查,未发现最近三年有重大违法行为；

    4、根据股份公司提供的1997年年报、1998年、1999年年报,股份公司不存在最 近三年连续亏损的情形。

    据此, 本所律师认为：根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公 司法》有关规定,股份公司在本次股权受让完成后仍符合上市条件。

    七、本次股权受让的信息披露

    股份公司已就本次股权受让于2000年11月 29日在《证券时报》上进行了公告, 其公告《黄河机电股份有限公司董事会关于召开公司2000年临时股东大会的公告》 的内容及形式均符合《上市公司信息披露》的要求。

    经核查,就本次股权受让,股份公司已履行必要的信息披露义务。

    八、结论意见

    基于上述事实和分析, 本所律师认为：股份公司与中达集团本次股权受让的行 为符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关 于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及相关法律、法规、规章或规则 的规定。至本法律意见书出具日,未发现股份公司存在应披露而未披露的合同、 协 议、安排等内容的情形,不存在因本次股权受让而违反国家有关法律、 法规和损害 股份公司中小股东利益的情形。股份公司和中达集团就股权受让事宜履行了相关审 批和公告程序后,本次股权受让将不存在法律障碍。

    

湖南擎宇律师事务所

    经办律师：刘 彦

    2000年12月23日