本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年3月21日，本公司以书面方式通知召开第五届董事会第三十次会议。2007年3月26日上午，会议在西安市高新区高新一路15号二楼公司会议室以现场召集方式召开。会议应到董事12人，实到董事7人，分别是董事谢林平先生、王立群先生、徐建选先生、李强先生、张迎建先生、独立董事殷仲民先生、李玉萍女士；公司董事韩本毅先生、李琦先生、燕林豹先生、独立董事马治国先生、马陆霞女士等5人因公出差未能出席本次会议，分别委托董事谢林平先生、谢林平先生、张迎建先生、独立董事殷仲民先生、李玉萍女士对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。经与会董事一致推举由谢林平先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：

    一、审议通过了《2006年度总经理工作报告》。

    参会董事对该议案进行了举手表决，12票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了《2006年度财务预算报告暨2007年度财务决算报告》。

    参会董事对该议案进行了举手表决，12票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过了《2006年度董事会工作报告》。

    参会董事对该议案进行了举手表决，12票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了2006年度利润分配方案。

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，本公司2006年度实现净利润18,242,250.38元，加年初未分配利润39,442,439.74元，可供分配的利润为57,684,690.12元，提取法定盈余公积2,541,400.54元，可供投资者分配的利润为55,143,289.58元，提取任意盈余公积371,573.86元，应付普通股股利657,135.73元，转作股本的普通股股利5,913,279.00元，未分配利润为48,201,300.99元。

    因募集资金净额少于实施收购11地市网络资产所需的资金，存在较大的资金缺口，不足部分需自筹解决。为此，公司董事会提议2006年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本，将未分配利润留存，用以弥补增发股票募集资金收购陕西全省有线电视网络资产的不足。

    参会董事对该议案进行了举手表决，12票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过了2006年年度报告及摘要。

    参会董事对该议案进行了举手表决，12票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过了关于韩本毅先生申请辞去公司董事、董事长的议案

    韩本毅先生作为本公司借壳上市和资产重组后的首任董事长，为本公司的转型、建设和发展付出了艰苦的努力和辛勤的劳动，倾注了大量的心血和智慧，做出了卓越的贡献。

    六年来，公司在做好产业经营的同时，取得了借壳上市、资产重组、债务重组、"ST"摘帽更名、股权分置改革、增发融资等一系列改革成果，公司的资产质量和经营状况发生了翻天覆地的变化，实际净资产增长了20多倍。这对于文化体制改革和陕西广电事业的发展有着重大的意义和深远的影响：一是为文化体制改革探出了新路；二是实现了国有资产的大幅度增值；三是为持续发展提供了资金支持；四是实现了国有资本和资产的流动。

    公司董事会对韩本毅先生在职期间做出的贡献表示衷心的谢意和崇高的敬意，并倡议员工向韩本毅同志学习，发扬光大广电网络的重组创业精神，为公司发展做出新的更大的贡献。

    参会董事对该议案进行了举手表决，12票同意、0票反对、0票弃权。

    上述第二至六项议案需提交股东大会审议通过。

    十、审议通过了关于召开2006年年度股东大会的议案

    参会董事对该议案进行了举手表决，12票同意、0票反对、0票弃权。

    现将有关2006年年度股东大会的召开事宜通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召开时间：2007年4月19日（周四）14：30

    2、股权登记日：2007年4月16日（周一）

    3、现场会议召开地点：西安市高新一路15号公司二楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：采取现场投票方式。

    6、会议出席对象

    （1）凡2007年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员；

    （3）公司聘请的法律顾问。

    （二）会议审议事项

    1.审议《2006年度董事会工作报告》。

    2.审议《2006年度监事会工作报告》。

    3.审议《2006年度财务预算报告暨2007年度财务决算报告》

    4.审议2006年度利润分配预案。

    5.审议2006年年度报告及摘要。

    6.审议关于韩本毅先生申请辞去公司董事的议案

    （三）会议登记方法

    全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件一)、委托人上海证券交易所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

    2、登记时间：2007年4月18日（周三）9：00～11：00 、13：00～16：00

    3、登记地点：西安市高新一路15号公司证券部

    4、联系人：李立、蔡强

    5、联系方式：

    电 话：029-87991255、87991252

    传 真：029-87991266

    邮 编：710075

    在股东大会召开前，本公司将按规定将本次股东大会的会议资料登载在上海证券交易所网站，敬请投资者留意。

    特此公告

    陕西广电网络传媒股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月26日

    附件一：授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西广电网络传媒股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托人签字（盖章）： 委托日期：

    受托人姓名（名称）： 受托人身份证号码：

    受托人签字（盖章）：

    注：此"授权委托书"的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。