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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司2006年第一次临时股东大会将于2006年6月16日在西安市高新一路15号二楼公司会议室召开。本次股东大会审议的议案中涉及资产收购事项,即以增发新股募集资金收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称"广电股份")所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。对于该等有线电视网络相关资产,本公司已与广电股份共同聘请了具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司、西安希格玛有限责任会计师事务所分别进行了评估、审计,并出具了中宇评报字[2006]第2062 号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》、希会审字(2006)0681号《审计报告》。
根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定,本公司需在指定的信息披露报纸上刊登《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》摘要(见附件一)、《审计报告》正文及财务报表(见附件二),《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》正文、《审计报告》全文、《关于收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络相关资产的可行性分析报告》刊登在上海证券交易网站(www.see.com.cn),敬请投资者注意。
中宇资产评估有限责任公司根据市场状况及所掌握的价格资料,针对本次评估目的及所涉及的资产的特点,主要采用成本法评估,对用户分配网价值采用收益法,对部分房屋建筑物采用市场法。根据证监会计字［2004］1号文《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的规定,本公司董事会对采用收益法评估用户分配网发表了《陕西广电网络传媒股份有限公司董事会就本公司拟收购资产评估中有关问题的意见》(见附件三),对重要评估参数的选取标准、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表了意见。同时,本公司独立董事也发表了《陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事就本公司对拟收购资产评估情况的独立意见》(见附件四),对本次资产评估中选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表了独立意见。
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司董事会
2006年6月8日
附件一
陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书摘要
中宇评报字(2006)第2062号
重要提示以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
中宇资产评估有限责任公司接受陕西广电网络传媒股份有限公司及陕西省广播电视信息网络股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对陕西省广播电视信息网络股份有限公司因资产转让而申报的资产和负债进行了评定估算,以对该部分资产及负债在2005年12月31日这一评估基准日所表现的"市场"发表本公司的专业意见。
本次评估采用的基本方法为成本法和收益法。在评估过程中,中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实,对陕西省广播电视信息网络股份有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。
经评估,截止于2005年12月31日,在持续经营前提下,陕西省广播电视信息网络股份有限公司申报的资产和负债的评估结果如下：
资产占有单位：陕西省广播电视信息网络股份有限公司
金额单位：人民币万元
项目 帐面净值 调整后帐面净值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 19,808.71 19,808.71 19,971.93 163.22 0.82
长期投资
固定资产 119,101.82 119,101.82 113,010.63 -6,091.19 -5.11
其中:在建工程 34,490.25 34,490.25 34,490.25 0.00 0.00
建筑物 43,262.85 43,262.85 55,775.53 12,512.68 28.92
设备 41,342.82 41,342.82 22,738.96 -18,603.86 -45.00
无形资产 60.30 60.30 60.30 0.00 0.00
其中:土地使用权 51.97 51.97 51.97 0.00 0.00
其他资产 2,998.89 2,998.89 861.05 -2,137.84 -71.29
资产总计 141,969.71 141,969.71 133,903.91 -8,065.80 -5.68
流动负债 24,101.19 24,101.19 24,021.46 -79.72 -0.33
长期负债
负债总计 24,101.19 24,101.19 24,021.46 -79.72 -0.33
净资产 117,868.53 117,868.53 109,882.45 -7,986.08 -6.78
(具体内容见评估明细表)
本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2005年12月31日起计算,至2006年12月31日前有效。 超过有效期,需聘请评估机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告提出日期为2006年6月7日。
评估机构法定代表人或授权人： 田阡
注册资产评估师： 李贞
注册资产评估师： 徐龑
中宇资产评估有限责任公司
2006年6月7日
附件二
西安希格玛有限责任会计师事务所
Xi'an Xigema Certified Public Accountants Firm Limited
希会审字(2006)0681号
审 计 报 告
陕西广电网络传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审计了后附的陕西广电网络传媒股份有限公司(以下简称贵公司)拟收购的陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属地区分公司2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司拟收购的陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属地区分公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。
西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：张铁山
中国·西安 中国注册会计师：曹爱民
2005年5月23日
资 产 负 债 表
会企01表
编制单位：陕西省广播电视信息网络股份有限公司(地区分公司) 单位:人民币元
资产 行次 注释号 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 1 1 34,505,750.26 23,793,529.79
短期投资 2
应收票据 3
应收股利 4
应收利息 5
应收帐款 6 2 779,627.62 796,508.79
其他应收款 7 3 20,466,833.32 19,562,912.48
预付帐款 8 4 13,511,503.21 9,808,636.18
应收补贴款 9
存货 10 5 128,035,012.38 37,894,407.31
待摊费用 11 6 788,398.03 621,703.34
一年内到期的长期债权投资 12
其他流动资产 13
流动资产合计 14 198,087,124.82 92,477,697.89
长期投资：
长期股权投资 15
长期债权投资 16
长期投资合计 17
其中：合并价差 18
固定资产：
固定资产原价 19 7 1,031,535,288.35 838,821,666.15
减：累计折旧 20 7 185,478,520.95 120,613,306.66
固定资产净值 21 7 846,056,767.40 718,208,359.49
减：固定资产减值准备 22
固定资产净值 23 7 846,056,767.40 718,208,359.49
工程物资 24 58,853.90 524,975.03
在建工程 25 8 344,902,538.05 174,887,696.63
固定资产清理 26
固定资产合计 27 1,191,018,159.35 893,621,031.15
无形及其他资产：
无形资产 28 9 602,958.41 942,166.69
长期待摊费用 29 10 29,988,888.66 12,820,320.05
其他长期资产 30
无形及其他资产合计 31 30,591,847.07 13,762,486.74
递延税项：
递延税项 32
资产总计 33 1,419,697,131.24 999,861,215.78
法定代表人： 财务负责人：
会计主管：
资 产 负 债 表
会企01表
编制单位：陕西省广播电视信息网络股份有限公司(地区分公司) 单位:人民币元
负债及所有者权益 行次 注释号 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 34 11 6,000,000.00 6,000,000.00
应付票据 35
应付帐款 36 12 162,857,385.05 45,884,013.50
预收帐款 37 13 18,952,558.95 15,180,723.78
应付工资 38 14,684,200.77 8,728,040.47
应付福利费 39 1,793,681.20 1,999,934.10
应付股利 40
应交税金 41 14 2,224,490.40 1,473,094.68
其他应交款 42 15 1,398,667.15 1,548,189.30
其他应付款 43 16 29,557,283.99 23,320,734.73
预提费用 44 17 3,543,583.54 1,652,521.07
预计负债 45
一年内到期的长期负债 46
其他流动负债 47
流动负债合计 48 241,011,851.05 105,787,251.63
长期负债：
长期借款 49
应付债券 50
长期应付款 51
专项应付款 52
其他长期负债 53
长期负债合计 54
递延税项：
递延税项 55
负债合计 56 241,011,851.05 105,787,251.63
少数股东权益
股东权益：
上级拨入资金 57 18 980,487,238.01 770,589,757.56
资本公积 58 19 45,800.00 45,800.00
盈余公积 59
其中：法定公益金 60
未分配利润 61 20 198,152,242.18 123,438,406.59
其中：现金股利
股东权益合计 62 1,178,685,280.19 894,073,964.15
负债及股东权益总计 63 1,419,697,131.24 999,861,215.78
法定代表人： 财务负责人：
会计主管：
利润及利润分配表
会企02表
编制单位：陕西省广播电视信息网络股份有限公司(地区分公司) 单位:人民币元
项目 行次 注释号 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 1 21 438,076,881.32 327,951,132.38
减：主营业务成本 2 22 295,949,547.13 208,239,942.25
主营业务税金及附加 3 23 14,693,039.34 10,766,039.00
二、主营业务利润： 4 127,434,294.85 108,945,151.13
加：其他业务利润 5 24 504,343.72 1,417,012.86
减：营业费用 6 25 20,149,827.55 13,456,833.39
管理费用 7 26 32,190,418.02 26,354,953.98
财务费用 8 27 235,802.25 135,015.50
三、营业利润 9 75,362,590.75 70,415,361.12
加：投资收益 10
补贴收入 11 194,000.00
营业外收入 12 28 19,032.11 151,848.38
减：营业外支出 13 29 667,787.27 534,733.77
四、利润总额 14 74,713,835.59 70,226,475.73
减：所得税 15
少数股东损益 16
五、净利润 17 74,713,835.59 70,226,475.73
加：年初未分配利润 18 123,438,406.59 53,211,930.86
盈余公积转入 19
六、可供分配的利润 20 198,152,242.18 123,438,406.59
减：提取法定盈余公积 21
提取法定公益金 22
七、可供投资者分配的利润 23 198,152,242.18 123,438,406.59
减：应付优先股股利 24
提取任意盈余公积 25
应付普通股股利 26
转作股本的普通股股利 27
八、未分配利润 29 198,152,242.18 123,438,406.59
法定代表人： 财务负责人：
会计主管：
现 金 流 量 表
编制单位：陕西省广播电视信息网络股份有限公司(地区分公司) 单位:人民币元
项目 行次 注释号 2005年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1 421,091,628.57
收到的税费返还 3
收到的其他与经营活动有关的现金 8 30 99,023,373.25
现金流入小计 9 520,115,001.82
购买商品、接受劳务支付的现金 6 158,054,510.00
支付给职工以及为职工支付的现金 8 88,930,311.38
支付的各项税费 11 13,698,565.92
支付的其他与经营活动有关的现金 12 31 123,434,634.42
现金流出小计 13 384,118,021.72
经营活动产生现金流量净额 14 135,996,980.10
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 15
取得投资收益所收到的现金 16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 18
收到的其他与投资活动有关的现金 20
现金流入小计 21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22 125,284,759.63
投资所支付的现金 23
支付的其他与投资活动有关的现金 25
现金流出小计 26 125,284,759.63
投资活动产生的现金流量净额 27 -125,284,759.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 28
借款所收到的现金 31
收到的其他与筹资活动有关的现金 32
现金流入小计 33
偿还债务所支付的现金 34
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36
支付的其他与筹资活动有关的现金 42
现金流出小计 43
筹资活动产生现金流量净额 44
四、汇率变动对现金的影响额 45
五、现金及现金等价物净增加额 46 10,712,220.47
法定代表人： 财务负责人：
会计主管：
现 金 流 量 表(续)
编制单位：陕西省广播电视信息网络股份有限公司(地区分公司) 会企03表
补充资料： 单位:人民币元
1、将净利润调节为经营活动的现金流量 行次 注释号 金额
净利润 52 74,713,835.59
加：少数股东损益 53
计提的资产减值准备 54
固定资产折旧 55 47,838,530.22
无形资产摊销 56 16,208.28
长期待摊费用摊销 57 8,538,836.83
待摊费用的减少(减：增加) 58 -166,694.69
预提费用的增加(减：减少) 59 1,891,062.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 60 132,968.99
固定资产报废损失 61
财务费用 62
投资损失(减：收益) 63
递延税款贷项(减：借项) 64
存货的减少(减：增加) 65 -90,140,605.07
经营性应收项目的减少(减：增加) 66 -5,554,128.74
经营性应付项目的增加(减：减少) 67 98,726,966.22
其他 68
经营活动产生的现金流量净额 69 135,996,980.10
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 70
一年内到期的可转换公司债券 71
融资租入固定资产 72
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 73 34,505,750.26
减：现金的期初余额 74 23,793,529.79
现金等价物的期末余额 75
减：现金等价物的期初余额 76
现金及现金等价物净增加额 77 10,712,220.47
法定代表人： 财务负责人：
会计主管：
附件三
陕西广电网络传媒股份有限公司董事会就本公司拟收购资产评估中有关问题的意见
受本公司和陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称"广电股份")的共同委托,中宇资产评估有限责任公司对本公司拟收购的广电股份拥有的西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区等11个市、区的有线电视网络相关资产进行了评估,出具了中宇评报字[2006]第2062号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》。
本公司董事会认为：中宇资产评估有限责任公司(以下简称"中宇公司")作为本地区规模较大、比较有影响的资产评估公司,2004年、2005年受本公司和广电股份的共同委托对拟收购资产进行了评估。在评估工作过程中,中宇公司表现出了较高的执业水平和良好的职业道德,其评估结论得到多方认可。因此,本年度本公司和广电股份再次共同委托中宇公司对拟收购资产重新进行评估。中宇公司通过选取适当的评估方法,经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等程序,得出的评估结论比较客观、公正、合理。中宇公司与本公司和广电股份均不存在任何利害关系,具有独立性。
中宇公司根据市场状况及所掌握的价格资料,针对本次评估目的及所涉及的资产的特点,本次评估主要采取成本法,对用户分配网采用收益法,对部分房屋建筑物采用市场法。
中宇公司对用户分配网单价的评估选取收益法的原因是：第一、在评估中评估机构进行了广泛的市场调查,由于类似资产的交易案例极少,所以在本次评估中评估机构无法使用市场法进行用户分配网资产的评估。第二、若选用成本法求取用户分配网资产价值,则评估难度极大,目前尚无使用成本法评估这类资产的先例。主要难点在于：其一,广电股份整合陕西全省有线电视网络前,各地有线电视网均隶属于各级广电局,属行政事业性单位,其财务制度均按有关事业单位的财务规定执行,所形成的财务资料不能准确反映资产的历史成本；其二,由于受各地自然(地形、地势)、经济(居住的密集程度、城市规划的限制)等原因的影响,陕西省内各地的用户网成本存在一定的不均衡性,差异较大,这也给用重置成本作价带来一定难度；其三,因广电股份各分支机构对于用户分配网资产的管理均按户为单位,在该项资产的明细组成上未作进一步的区分,因此在评估中若要采用成本途径难度极大,评估的可操作性不强。基于上述原因在本次评估中评估机构也未选择用成本法进行用户分配网价值评估。
用户分配网是有线电视网络运营公司实现其投资收入的终端资产,有线电视网络运营公司通过收取收视费而实现其价值,有线电视网络运营公司的收视费收入非常稳定,有很稳定的现金流,而其收入与分配网用户数密切相关,因此在评估中对用户分配网价值采用收益法进行价值评估。
本公司董事会认为：中宇公司在采用收益法对用户分配网单价的评估中,对重要评估参数(用户年收视费单价、用户户均维护运营成本及费用、营业税金及附加、其它资产对收益的贡献、所得税税率、折现率、计算年限)选取标准比较合理,预期各年度收益等重要评估依据也比较恰当,评估结论比较客观、公正、合理。
陕西广电网络传媒股份有限公司董事会
2006年6月8日
附件四
陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事就本公司拟收购资产评估情况的独立意见
受本公司和陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称"广电股份")的共同委托,中宇资产评估有限责任公司对本公司拟收购的陕西省广播电视信息网络股份有限公司拥有的西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区等11个市、区的有线电视网络相关资产进行了评估,出具了《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》。
本公司独立董事认为：公司在选聘中宇资产评估有限责任公司(以下简称"中宇公司")作为本次资产评估机构时充分征求了董事会审计委员会的意见,程序合法有效。中宇公司作为本地区规模较大、比较有影响的资产评估公司,2004年、2005年就接受本公司和广电股份的委托对拟收购资产进行了评估。在评估工作过程中,中宇公司表现出了较高的执业水平和良好的职业道德,其评估结论也得到多方认可,因此,本年度本公司和广电股份再次委托中宇公司对拟收购资产进行评估,其完全可以胜任本次资产评估工作。中宇公司通过选取适当的评估方法,经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等程序,确保得出比较客观、公正、合理的评估结论。中宇公司与本公司和广电股份均不存在任何利害关系,具有独立性。
特此发表独立意见
独立董事(签名)：马治国、殷仲民、李玉萍、马陆霞
2006年6月8日
