本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年5月16日,本公司以电话方式通知召开第五届监事会第六次会议。2006年5月17日下午,会议在西安市高新区高新一路15号二楼公司会议室以现场召集方式召开。会议应到监事3人,实到监事2人,分别是洪云女士、冯会明先生；监事会主席赵浩义先生因公出差,委托监事洪云女士主持会议并对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经过充分研究和讨论,形成如下决议：

    一、关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金投向之关联交易的议案

    参会监事对该议案进行了举手表决,3票同意、0票反对、0票弃权。

    监事会认为：公司和陕西省广播电视信息网络股份有限公司已经共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构、会计师事务所对本次关联交易的标的(即陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产)分别进行评估、审计,并将以评估、审计结果为基准确定有线电视网络相关资产的转让价格,不会损害公司及非关联股东的利益；该关联交易的实施,符合本公司的近期和长远利益,符合本公司的发展战略,有利于增强本公司的竞争力,有利于提升本公司的行业地位,有利于本公司的可持续发展。

    二、关于公司以所有之渭南体育馆经评估的资产作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易的议案

    参会监事对该议案进行了举手表决,3票同意、0票反对、0票弃权。

    监事会认为：公司和陕西省广播电视信息网络股份有限公司以渭南体育馆的资产评估值作价实施关联交易,不会损害公司及非关联股东的利益；该关联交易的实施,符合本公司的近期和长远利益,符合本公司的发展战略,有利于改善公司的经营结构,突出主营业务--有线电视网络运营。

    特此公告

    陕西广电网络传媒股份有限公司

    监 事 会

    2006年5月17日