本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年5月16日,本公司以电话方式通知召开第五届董事会第十六次会议。2006年5月17日下午,会议在西安市高新区高新一路15号二楼公司会议室以现场召集方式召开。会议应到董事12人,实到董事11人,分别是韩本毅先生、李琦先生、谢林平先生、王立群先生、李强先生、燕林豹先生、张迎建先生、殷仲民先生、马治国先生、李玉萍女士、马陆霞女士；公司董事徐建选先生因公出差未能出席本次会议,委托董事谢林平先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事长韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,本公司经认真自查,认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票的方案

    2006年4月21日,本公司召开2005年年度股东大会,会议审议通过了《关于申请增发社会公众股(A股)的议案》。2006年5月6日,中国证监会发布了新的《上市公司证券发行管理办法》。现根据该管理办法,结合公司的实际情况,将发行方式由公开发行调整为向特定对象非公开发行股票,并对增发方案做出如下调整。

    由于本议案涉及本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司的关联交易,关联董事李琦先生、王立群先生对此议案回避表决,由10名非关联董事对本议案逐项进行举手表决。

    1、本次非公开发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

    10名非关联董事进行了举手表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    2、本次非公开发行A股股票的数量

    本次发行的股份数量不超过8,000万股(含8,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    10名非关联董事进行了举手表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    3、发行方式及对象

    本次发行为向证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票,特定对象不超过十名。其中持有本公司42.73%股份的第一大股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司认购不少于本次发行的20%的股份；如果有关主管部门要求国有资本对本公司的持股比例不低于51%,则陕西省广播电视信息网络有限责任公司将认购不少于本次发行的66%的股份,其余部分向其他特定对象发行。有关国有资本在本公司持股比例的报批手续正在办理中。

    陕西省广播电视信息网络有限责任公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    10名非关联董事进行了举手表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    4、向原股东配售安排

    本次采取非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。

    10名非关联董事进行了举手表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    5、发行价格

    本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定。

    10名非关联董事进行了举手表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    6、募集资金数额及用途

    本次增发新股募集资金不超过8.8亿元。

    本次增发新股募集资金全部用于向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产,上述拟收购项目需投入资金人民币约9亿多元,收购对价由以下两部分组成：

    (1)本公司所有之渭南体育馆经评估的资产净值(现帐面值为7600万元)；

    (2)本次发行新股所募集的资金。

    本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比,不足部分,公司将以银行贷款或其它自筹款项解决；如有剩余将用于补充流动资金。

    10名非关联董事进行了举手表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    7、提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次发行的具体事宜。

    为保证公司发行A股工作的顺利进行,董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内全权处理公司本次发行具体事宜：

    (1)全权办理本次发行申报事项；

    (2)授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格以及有关的其他事项；

    (3)授权董事会实施资产收购的具体方案；

    (4)授权董事会签署本次发行募集资金收购项目运作过程中的重大合同；

    (5)决定并聘请保荐机构等中介机构；

    (6)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (7)根据本次实际发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (8)授权在本次发行完成后、办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易的事宜；

    (9)如监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门的政策规定,对本次发行的具体方案做相应的调整；

    (10)办理其它与本次发行及资产收购有关的一切事项。

    10名非关联董事进行了举手表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    8、上市地点：在锁定期满后,本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

    10名非关联董事进行了举手表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    9、决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。

    10名非关联董事进行了举手表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议通过(在股东大会上,控股股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司应回避表决)、并报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案

    本次向特定对象非公开发行股票完成后,由新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金运用可行性的议案

    针对募集资金拟收购项目,公司撰写了《关于收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络相关资产的可行性分析报告》,认为：有线电视网络运营拥有规模庞大的用户、稳定充沛的现金流、区域内专营的行业特征,也正面临着全球数字电视发展的契机。在全国范围内目前仅有陕西省整合了全省的有线电视网络资源,陕西省广播电视信息网络股份有限公司在整合全省网络后,用户和业务快速发展。基于此,本次拟以增发新股募集资金向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。上述拟收购项目需投入资金约人民币9亿多元,收购对价由以下两部分组成：

    (1)本公司所有之渭南体育馆经评估的资产净值(现帐面值为7600万元)；

    (2)本次发行新股所募集的资金。

    本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比,不足部分,公司将以银行贷款或其它自筹款项解决。

    交易价格的确定如下：

    (1)以2005年12月31日经评估的上述有线电视网络相关资产净值为基准。

    (2)本次向特定对象非公开发行股票完成后,本公司和陕西省广播电视信息网络股份有限公司聘请双方共同认可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络相关资产在专项审计基准日(指本公司增发募集资金全部汇入本公司银行帐户的前月最后一日)的会计报表进行专项审计(该专项审计按照本公司实际执行的会计政策及会计估计进行),并以前述评估值为基础,结合上述专项审计结果和评估增减值所引起的折旧及其他变化,确定最终收购价格。形成该收购价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅。

    (3)最终收购价格的确定方法为：

    收购价格＝专项审计确定的净资产值＋评估增值部分(或－评估减值部分)－评估增值所引起的折旧和其他变化(或＋评估减值所引起的折旧和其他变化)

    总之,此次的资产收购方案可行,资产收购符合本公司的近期和长远利益,符合本公司的发展战略,有利于增强本公司的竞争力,有利于提升本公司的行业地位,有利于本公司的可持续发展。

    由于该事项涉及关联交易,关联董事李琦先生、王立群先生在本次董事会上对该议案回避表决。10名非关联董事对该议案进行了举手表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议通过,在股东大会上,控股股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司应回避表决。

    本公司将在股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露对拟收购资产的评估、审计结果和《关于收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络相关资产的可行性分析报告》,敬请投资者留意。

    五、审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金投向之关联交易的议案

    公司拟用本次向特定对象非公开发行股票募集资金向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。

    由于该事项涉及关联交易,公司严格遵守《关联交易决策制度》对该事项进行审查审批。本次董事会召开之前,独立董事已对此项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事李琦先生、王立群先生对该议案回避表决。10名非关联董事对该议案进行了举手表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议通过,在股东大会上,控股股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司应回避表决。

    六、审议通过了关于公司以所有之渭南体育馆经评估的资产作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易的议案

    公司拟用本次增发新股募集资金向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。上述拟收购项目需投入资金约人民币9亿多元,收购对价包含了本公司所有之渭南体育馆经评估的资产净值(现帐面值为7600万元)。

    由于该事项涉及关联交易,公司严格遵守《关联交易决策制度》对该事项进行审查审批。本次董事会召开之前,独立董事已对此项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事李琦先生、王立群先生在本次董事会上对该议案回避表决。10名非关联董事对该议案进行了举手表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议通过,在股东大会上,控股股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司应回避表决。

    2004年3月3日,本公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》,并于3月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上披露了该文件。2004年4月20日,本公司召开2003年度股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。在此之后,本公司未进行过再融资活动。

    上述六项议案需经公司股东大会审议通过。董事会将另行召开会议,做出股东大会的会议通知。

    特此公告

    陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2006年5月17日