本公司及董事会及其全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    经过与流通股东的充分沟通,根据公司国有股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司(简称“陕广电”)和国营黄河机器制造厂(简称“黄河厂”)的提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于2005年12月12日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司股权分置改革方案自2005年11月30日刊登公告以来,公司通过热线电话、传真、网站留言板、邮件、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通和协商,广泛听取了流通股东的意见和建议。根据双方充分沟通和协商的结果,公司第一、二大非流通股股东对公司股权分置改革方案作出如下调整：

    (一)原方案要点

    1、广电网络非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂按照每10股流通股送1股的比例向在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股,共送出5,607,941股；

    2、广电网络以其2004年末未分配利润为基数进行利润分配,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股送红股0.43913股并派现金0.0488元(含税),共送红股5,913,279股、派现金657,135.73元,其中非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂将所得红股分别转送流通股股东,合计转送3,145,417股。

    以本次股权分置改革前流通股总数5608万股为基数计算,每10股流通股在本方案实施后将变为12.0股,增加的2.0股由三部分组成,其中1股为非流通国有法人股股东的直接送股,0. 43913股为流通股股东因公司送红股而获得的股份,0.56087股为非流通国有法人股股东向流通股股东转送的红股。

    在本次利润分配中,流通股股东中的机构投资者按比例获得所送红股及所派现金(含税)；流通股股东中的个人股东扣税后不实际获得现金,只按比例获得所送红股。

    3、广电网络募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与支付对价,股权分置改革完成后其持有的股份直接获得流通权。同时,在本次利润分配中按比例获得所送红股及所派现金(含税)。

    实施上述对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权,转为流通股。

    非流通股股东承诺情况：

    除须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关股份出售规定外,广电网络的非流通国有法人股股东还作出了如下承诺：

    (1)陕广电承诺：自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起,其所持有的原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。

    (2)黄河厂承诺：自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起,其所持有的原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。

    募集法人股股东则根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    (二)调整后的方案

    1、广电网络非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂按照每10股流通股送1.6股的比例向在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股,共送出8,972,740股；

    2、广电网络以其2004年末未分配利润为基数进行利润分配,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股送红股0.43913股并派现金0.0488元(含税),共送红股5,913,279股、派现金657,135.73元,其中非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂将所得红股分别转送流通股股东,合计转送3,145,417股。

    以本次股权分置改革前流通股总数5608万股为基数计算,每10股流通股在本方案实施后将变为12.6股,增加的2.6股由三部分组成,其中1.6股为非流通国有法人股股东的直接送股,0. 43913股为流通股股东因公司送红股而获得的股份,0.56087股为非流通国有法人股股东向流通股股东转送的红股。

    在本次利润分配中,流通股股东中的机构投资者按比例获得所送红股及所派现金(含税)；流通股股东中的个人股东扣税后不实际获得现金,只按比例获得所送红股。

    3、广电网络募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与支付对价,股权分置改革完成后其持有的股份直接获得流通权。同时,在本次利润分配中按比例获得所送红股及所派现金(含税)。

    实施上述对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权,转为流通股。

    非流通股股东承诺情况：

    除须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关股份出售规定外,广电网络的非流通国有法人股股东还作出了如下承诺：

    (1)陕广电承诺：

    1)自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起,其所持有的原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。

    2)鉴于广电网络2005年 4 月20日股东大会通过有关公司拟增发不超过8000万新股用于收购陕西全省11个地市有线电视网络相关资产的决议将于2006年4 月20日到期,如在此之前广电网络未能完成增发方案,作为公司第一大股东,陕广电承诺将提出相关议案,将增发有效期延长一年或根据相关政策法规对增发方案进行适当调整,但募集资金或发行股份用途不变,全部用于收购陕广电下属子公司陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属的全省11个地市的有线电视网络相关资产；并承诺在审议上述议案的股东大会上对该议案投赞成票；如因涉及关联交易需要回避,陕广电承诺将回避表决投票。

    3)本次广电网络股权分置改革所发生全部相关费用由陕广电承担。

    (2)黄河厂承诺：自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起,其所持有的原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。

    募集法人股股东则根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    二、补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、在修改方案中,非流通股股东在对价安排上进一步作出了让步,并承诺承担本次股权分置改革的全部相关费用,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    3、陕广电补充的有关对广电网络通过增发新股收购全省有线电视网络资产的承诺,有利于降低股权分置改革后实施这一计划的不确定性。

    4、本次方案的调整并不改变本保荐机构此前所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,北京市金诚同达律师事务所出具了补充法律意见,结论如下：广电网络本次股权分置改革方案修改的内容及已履行的法律程序符合《指导意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,待广电网络2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后即可实施。

    四、独立董事的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,独立董事发表独立意见如下：

    1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体利益；

    2、本次调整股权分置改革方案,增加了对价安排的数量,体现了公司第一、二大非流通股股东对股改分置改革的决心、对公司长远发展的信心和对流通股股东的诚意；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    《股权分置改革说明书》中涉及对价内容和大股东承诺事项的地方作了相应修订。敬请投资者仔细阅读2005年12月9日登载于上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)及本公司网站(http://www.600831.com)上的《陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司相关股东大会审议。

    五、附件

    1、陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、北京证券有限责任公司关于陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市金诚同达律师事务所关于陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的补充意见；

    6、陕西省国资委出具之《关于调整陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革方案的函》;

    7、陕广电和黄河厂签署的股权分置改革相关协议书；

    8、陕广电补充承诺函。

    特此公告

    

陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2005年12月8日