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2005年11月25日,本公司第五届董事会第八次会议在西安市高新一路15号二楼公司会议室以现场召集方式召开。会议应到董事12人,实到董事7人,分别是韩本毅、谢林平、徐建选、张晓、张迎建、殷仲民、李玉萍；董事李琦、王立群因公出差均委托董事谢林平、董事燕林豹因公出差委托董事张迎建、独立董事马治国因公出差委托独立董事李玉萍对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；独立董事马陆霞1人因出差未能出席也未委托其他独立董事表决。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事长韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论,形成如下决议：
一、审议通过关于公司进行利润分配、并且将审议该议案的临时股东大会与股权分置改革相关股东会议合并举行的议案。
公司拟以2004年末未分配利润为基数进行利润分配,向股权登记日登记在册的全体股东每10股送红股0.43913股并派现金0.0488元(含税),共送红股5,913,279股、派现金657,135.73元。
根据《公司法》的规定,公司进行利润分配需经股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于利润分配是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分, 相关股东会议和临时股东大会股权登记日为同一日,因此有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,所以公司董事会决定将审议利润分配的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年度第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将利润分配和股权分置改革方案的议案作为同一事项进行表决。该议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于股权分置改革方案涉及利润分配,因此,公司需补充对财务报告的审计,审计基准日确定为2005 年9 月30 日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前,公司将披露审计报告。在审计报告及时披露后,公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开；如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能披露审计报告,则按相关规定办理。
参会董事对该议案进行了举手表决,11票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革方案》。具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》的《陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》。投资者也可以登陆上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)和本公司网站(http：//www.600831.com)查阅《陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革说明书(全文)》。
参会董事对该议案进行了举手表决,11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了关于公司董事会作为征集人公开征集相关股东会议投票权的议案。详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》的《陕西广电网络传媒股份有限公司董事会投票委托征集函》。
参会董事对该议案进行了举手表决,11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了公司在交通银行西稍门支行办理短期银行借款的议案。
根据实际经营状况和资金周转需要,本公司向交通银行西稍门支行申请为期壹年的人民币贰仟万元短期银行借款,并授权经理层办理具体事宜。该笔贷款由本公司的第一大股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司提供连带责任保证。
参会董事对该议案进行了举手表决,11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于召开2005年度第二次临时股东大会暨相关股东大会的议案。
根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、及本公司《章程》的有关规定,公司董事会受第一、二大非流通股股东的委托,决定召开相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。现将本次相关股东会议的有关事项通知如下：
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为：2005年12月30日下午13：00时。
通过上海证券交易所进行网络投票的时间为：2005年12月28日至2005年12月30日9：30-11：30、13：00-15：00。
(二)股权登记日：2005年12月19日。
(三)现场会议召开地点：西安市含光路唐城宾馆
(四)会议召集人：公司董事会
(五)会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台,公司流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(六)参加本次相关股东会议的方式：
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。
(七)会议审议事项
《陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革方案》。
(八)提示性公告
本次相关股东会议召开前,公司将在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示性公告,时间分别为2005年12月15日、2005年12月22日。
(九)出席对象
1、凡在2005年12月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议并参与表决。不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。
(十)公司股票停牌、复牌事宜
1、公司董事会已申请相关证券于2005年11月28日停牌,于2005年11月30日刊登股权分置改革说明书,公司股票最晚于12月12日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、公司董事会将在12月9日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、若公司董事会未能在12月9日之前(含该日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
(十一)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议审议的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议事项行使表决权。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权程序详见本日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《陕西广电网络传媒股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东可以选择现场投票、网络投票和委托董事会投票中的任意一种表决方式。如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准；
(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准；
(3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准；
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性：
(1)有利于保护自身利益不受侵害；
(2)充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过,不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论是否投了反对或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均需按本次相关股东会议表决通过的方案执行。
(十二)非流通股股东与流通股股东的沟通
自本次会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分的沟通与协商。同时公司董事会欢迎流通股股东通过以下热线联系方式充分表达对公司股权分置改革方案的主张：
电话：029-87991255、87991252
传真：029-87991266
电子信箱：600831＠china.com
公司网站：http：//www.600831.com
有关网上路演等的具体协商安排另行公告或通知。
(十三)相关股东会议现场会议登记方法
1、登记时间：2005年12月28日-12月29日9：00-17：00。
2、登记方式：
(1)自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行登记；
(2)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡进行登记；
(3)异地股东可以通过信函或传真方式登记,在来信或传真上须注明股东姓名、股票账户号码、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股票账户卡复印件。
3、登记地点：
登记地点：西安市高新一路15号二楼公司证券部
通讯地址：陕西省西安市高新一路15号陕西广电网络传媒股份有限公司证券部
邮编：710075
电话：029-87991255、87991252
传真：029-87991266
联系人：李立、蔡强
(十四)参与网络投票的股东投票程序
1、本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2005年12月28日-2005年12月30日9：30-11：30,13：00-15：00(即股票交易时间)。
2、本次相关股东会议的投票代码：738831
投票简称：广网投票
3、股东投票具体程序：
(1)买卖方向均为买入股票；
(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表本议案,如下表：
议案内容 对应申报价格
《陕西广电网络传媒股份有限公司股
权分置改革方案》 1.00元
(3)在“委托股数”项下填报表决意见,“1”代表同意,“2”代表反对,“3”代表弃权。
表决意见种类 对应申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、注意事项：
(1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；
(2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。
(十五)董事会征集投票权程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为2005年12月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
2、征集时间：2005年12月20日至2005年12月29日。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集活动。
4、征集程序：详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》的《陕西广电网络传媒股份有限公司董事会投票委托征集函》。
(十六)其它事项
网络投票期间,如果投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按照当日通知进行。
参会董事对该议案进行了举手表决,11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司董事会
2005年11月25日
附件： 授权委托书(复印有效)
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席将于2005年12月30日(周五)在西安唐城宾馆召开的陕西广电网络传媒股份有限公司2005年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票账户：
受托人签名： 身份证号码：
投票意见：
序 审议事项 赞成 反对 弃权
1 《陕西广电网络传媒股份有限公司股
权分置改革方案》
如委托人未对投票意见作出明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
签署日期：2005年 月 日
