本公司及董事会及其全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、绪言

    陕西广电网络传媒股份有限公司(以下简称“广电网络”或“公司”)董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“管理办法”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“操作指引”)和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,受公司第一、二大非流通股股东委托,同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司拟于2005年12月30日召开的2005年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)投票表决权。

    (一)征集人声明：

    1、本征集函是征集人仅对本次相关股东会议审议的《陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署的。本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其它任何目的。

    2、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    3、本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    4、征集人承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权,在本次相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利,且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

    (二)重要提示

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    本征集函中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

“广电网络”、“公司”  指      陕西广电网络传媒股份有限公司
“征集人”              指      陕西广电网络传媒股份有限公司董事会
“征集投票权”          指      公司董事会作为征集人向公司本次相关股东会议股权
                                登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议
                                投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通
                                股股东进行投票表决。

    三、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    公司名称：陕西广电网络传媒股份有限公司

    英文名称：SHAANXI BROADCAST＆TV NETWORK INTERMEDIARY CO.,LTD.

    公司股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：广电网络

    股票代码：600831

    法定代表人：韩本毅

    总经理：谢林平

    董事会秘书：李道光

    公司首次注册日期：1992年7月8日

    注册地址：西安市高新一路15号

    办公地址：西安市高新一路15号

    邮政编码：710075

    联系电话：029-87991255

    传真：029-87991266

    公司电子信箱：600831＠china.com

    公司网址：http：//www.600831.com

    (二)征集事项：公司本次相关股东会议审议《陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革方案》之投票权。

    四、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为公司召开的本次相关股东会议而设立。

    (一)会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2005年12月30日下午13：00时。

    通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为：2005年12月28日至2005年12月30日9：30-11：30、13：00-15：00。

    (二)现场会议召开地点：西安市含光路唐城宾馆

    (三)会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)本次相关股东会议的具体情况详见本日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登的《陕西广电网络传媒股份有限公司第五届董事会第八次会议决议及召开公司2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为2005年12月19日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：2005年12月20日至2005年12月29日。

    (三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集活动。

    (四)征集程序：截至2005年12月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供以下文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如法定代表人授权签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2005年12月19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供以下文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2005年12月19日下午收市后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封、注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托书”。

    该等文件应在本次征集投票权截至时间(2005年12月29日17：00)之前送达,逾期则作为无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截至时间之前送达的,也视为无效。

    授权委托书及相关文件送达的指定地点如下：

    地址：西安市高新一路15号陕西广电网络传媒股份有限公司证券部

    邮编：710075

    联系电话：029-87991255

    传真：029-87991266

    联系人：李立

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市金诚同达律师事务所律师 审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司证券部统计后转交征集人。

    1、股东的授权委托书经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东已按本征集函征集程序要求将授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截至时间(2005年12月29日17：00)之前送达指定地址；

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东将其对征集事项的投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书内容为有效；无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的,则该项授权委托无效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或者未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权无效。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体形象、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    董事会签署的征集函正本。

    八、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函涉及内容进行了详细审查,保证征集函内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人：陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2005年11月25日

    附件：授权委托书

    陕西广电网络传媒股份有限公司董事会征集投票授权委托书

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《陕西广电网络传媒股份有限公司董事会投票权委托征集函》,征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截至之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托陕西广电网络传媒股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005年12月30日(周五)在西安市唐城宾馆召开的陕西广电网络传媒股份有限公司2005年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并按照本公司/本人的投票指示代理行使相关股份的投票权。本公司/本人对本次股东会议各项议案的表决意见如下：

    序                           审议事项   赞成   反对   弃权
    1    《陕西广电网络传媒股份有限公司股
                         权分置改革方案》

    (注：请对审议事项做出明确表决意见,并在相应栏内打“√”,三者只能选一项,多选或未作选择则视为无效委托。)

    本项授权委托的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证号或法人营业执照注册号：

    委托人股东账号：

    委托人持有股数：

    委托人联系电话：

    委托人签字或盖章：

    (注：个人股东由委托人本人签字确认,法人股东由法定代表人签字并加盖单位公章)：

    签署日期：2005年 月 日

    (注：本授权委托书复印有效)