每日必读保荐机构：北京证券有限责任公司
二零零五年十一月
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识,市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格波动的风险。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动。
5、根据《公司法》的规定,公司将未分配利润向股东送红股并派现须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于未分配利润送红股是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议未分配利润送红股并派现的分配议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次未分配利润送红股并派现议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会股权登记日为同一日。
6、由于本次股权分置改革涉及未分配利润送红股并派现,因此,广电网络的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005 年9月30日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前,公司截止2005 年9月30日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后,公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开,如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计,则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非另有说明,以下简称含义如下：
本公司、公司、广电网络 陕西广电网络传媒股份有限公司
说明书、本说明书 指陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革说明书
方案 指本次股权分置改革方案
股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协
商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
非流通股股东 本股权分置改革方案实施前，所持广电网络的股份未在
交易所挂牌交易的股东
流通股股东 持有广电网络流通股的股东
陕广电 陕西省广播电视信息网络有限责任公司
黄河厂 国营黄河机器制造厂
董事会 指陕西广电网络传媒股份有限公司董事会
保荐机构、北京证券 北京证券有限责任公司
律师 北京市金诚同达律师事务所
保荐意见 《北京证券有限责任公司关于陕西广电网络股份有限
公司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
交易所 指上海证券交易所
登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
相关股东会议 指广电网络2005 年度第二次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议
相关股东会议股权登记日 指2005 年12 月19 日，于该日收市后登记在册的全体
股东，将有权参加广电网络2005 年度第二次临时股东
大会暨股权分置改革相关股东会议
国资委 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
元 人民币元
重要内容提示
一、改革方案要点：
1、广电网络非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂按照每10股流通股送1股的比例向在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股,共送出5,607,941股；
2、广电网络以其2004年末未分配利润为基数进行利润分配,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股送红股0.43913股并派现金0.0488元(含税),共送红股5,913,279股、派现金657,135.73元,其中非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂将所得红股分别转送流通股股东,合计转送3,145,417股；
3、广电网络募集法人股股东在本次股权分置方案中不参与支付对价,股权分置改革完成后其持有的股份直接获得流通权；同时,在本次利润分配中按比例获得所送红股及所派现金(含税)；
4、方案实施后,股权登记日登记在册的广电网络全体流通股股东每10股共实得2.0股。
在本次利润分配中,流通股股东中的机构投资者按比例获得所送红股及所派现金(含税)；流通股股东中的个人股东扣税后不实际获得现金,只按比例获得所送红股。
实施上述对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权,转为流通股,详情请参见本摘要正文第一节 “股权分置改革方案”。
二、改革方案的追加对价安排：
本方案暂无追加对价的安排。
三、非流通股股东的承诺事项：
除须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关股份出售规定外,广电网络的非流通国有法人股股东还作出了如下承诺：
(1)陕广电承诺：自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起,其所持有的原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。
(2)黄河厂承诺：自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起,其所持有的原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。
募集法人股股东则根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
四、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次2005年度第二次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2005年12月19日；
2、本次2005年度第二次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开时间为2005年12月30日13：00点正；
3、本次2005年度第二次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2005年12月28日-30日公司股票交易时间。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1.公司董事会已申请相关证券于2005年11月28日停牌,于2005年11月30日刊登股权分置改革说明书,公司股票最晚于12月12日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2.本公司董事会将在12月9日(含)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在12月9日(含)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：029-87991255 87991252
传真：029-87991266
电子信箱：600831 ＠ china.com
公司网站：http：//www.600831.com
证券交易所网站：http//www.sse.com.cn
摘 要 正 文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、广电网络非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂按照每10股流通股送1股的比例向在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股,共送出5,607,941股；
2、广电网络以其2004年末未分配利润为基数进行利润分配,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股送红股0.43913股并派现金0.0488元(含税),共送红股5,913,279股、派现金657,135.73元,其中非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂将所得红股分别转送流通股股东,合计转送3,145,417股。
流通股股东获得的对价水平可以按照以下两种等价的方式进行表述：
▲以本次股权分置改革前流通股总数5608万股为基数计算,每10股流通股在本方案实施后将变为12.0股,增加的2.0股由三部分组成,其中1股为非流通国有法人股股东的直接送股,0. 43913股为流通股股东因公司送红股而获得的股份,0.56087股为非流通国有法人股股东向流通股股东转送的红股；
▲以公司送红股后、对价股份安排前流通股股东持有的股份总数5854.26万股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通国有法人股股东安排的1.49521股对价股份。
在本次利润分配中,流通股股东中的机构投资者按比例获得所送红股及所派现金(含税)；流通股股东中的个人股东扣税后不实际获得现金,只按比例获得所送红股。
(3)广电网络募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与支付对价,股权分置改革完成后其持有的股份直接获得流通权。同时,在本次利润分配中按比例获得所送红股及所派现金(含税)。
实施上述对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权,转为流通股。
从非流通国有法人股股东角度看,以公司送红股后、对价股份安排前非流通国有法人股股东持有的股份总数7477.38万股为基数计算,通过上述对价安排,非流通国有法人股股东共送出8,753,380股,即其持有的每10股股份中将有1.170649股(即11.71%)要作为对价用于支付给流通股股东。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的对价股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的的余股,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照相关规定处理。
3、追加对价安排的方案
本方案暂无追加对价的安排
4、执行对价安排情况表
执行对 执行对价前 执行对价数量 执行对价后
价的股东名称 持股数(股) 持股比例（％） 应得红股(股) 直接送股(股) 转送红股(股) 持股数（股） 持股比例（％）
陕西省
广播电
视信息
网络有
限责任
公司 68,675,023 51 3,015,727 5376715 3,015,727 63,298,308 45.03
国营黄
河机器
制造厂 2,953,347 2.19 129,690 231226 129,690 2,722,121 1.94
合计 71,628,370 53.19 3,145,417 5607941 3,145,417 66,020,429 46.97
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售
条件的股份 可上市流通
股东 数量（万股） 时间（预计） 承诺的限售条件
陕广电 1405.72 G+24 个月至 1、自G 日起其所持有的原非流通股股份
G+36 个月 二十四个月内不上市交易或转让；
4924.11 G+36 个月以后 2、二十四个月至三十六个月，可上市交易
或转让的股份总数的比例不超过公司
股份总数的百分之十；
3、由于受到行业最低持股比例的限制，自
G 日起二十四个月后，其所持有的原非
流通股股份可上市交易或转让的股份
数量总额不得超过472.18 万股
黄河厂 272.21 G+24 个月 自G 日起其所持有的原非流通股股份二十
四个月内不上市交易或转让
募集 725.58 G+12 个月 募集法人股股东中不存在单个持股数超过
法人股 公司总股本5%以上的股东，按照《上市公
司股权分置改革管理办法》的规定，自G
日起在十二个月内不得上市交易或转让。
注：G日指公司股权分置改革完成后股票复牌之日。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有法人持有股份 71,628,370 -71,628,370 0
2、境内法人持有股份 6,950,603 -6,950,603 0
非流通股合计 78,578,973 -78,578,973 0
有限售条件 1、国有法人持有股份 0 66,020,429 66,020,429
的流通股份 2、其他境内法人持有股份 0 7,255,825 7,255,825
有限售条件的流通股份合计 0 73,276,254 73,276,254
无限售条件 A股 56,079,988 11,215,998 67,295,986
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 56,079,988 11,215,998 67,295,986
股份总额 134,658,961 5,913,279 140,572,240
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
一、未上市流通 一、有限售条件
股份合计 7857.90 58.35 的流通股合计 7327.62 52.13
国家股 0 0 国家持股 0 0
国有法人股 7162.84 53.19 国有法人持股 6602.04 46.97
募集法人持股 695.06 5.16 募集法人持股 725.58 5.16
境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0
二、流通股份合计 5608.00 41.65 二、无限售条件
A股 5608.00 41.65 的流通股合计 6729.60 47.87
B股 0 0 A股 6729.60 47.87
H股及其它 0 0 B股 0 0
三、股份总数 13465.90 100 H股及其它 0 0
三、股份总数 14057.22 100
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法
公司募集法人股股东在本次股权分置方案中不参与支付对价,股权分置改革完成后其持有的股份直接获得流通权,但根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,募集法人股东持有的非流通股股份自股权分置改革完成后公司股票复牌之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
8、公司主要财务指标变化(按2004年末财务数据)
项目 实施前 实施后
总资产（元） 280,138,582.48 279,481,446.75
净资产（元） 175,877,405.10 175,220,269.37
净利润（元） 17,030,963.07 17,030,963.07
总股本（股） 134,658,961 140,572,240
每股净资产（元） 1.306 1.246
每股收益（元） 0.126 0.121
9、公司董事会决定将审议未分配利润送红股并派现议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行
根据《公司法》的规定,公司将未分配利润向股东送红股并派现须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于未分配利润送红股是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议未分配利润送红股并派现的分配议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次未分配利润送红股并派现议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会股权登记日为同一日。鉴于本次未分配利润送红股是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有未分配利润送红股的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
针对上述事项,公司律师认为：“由于股权分置改革方案对价安排与未分配利润送红股并派现金互为前提,并且有权参与股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会并行使表决权的股东,因此可以将股权分置改革相关股东会议和审议未分配利润送红股并派现金的临时股东大会合并举行。广电网络股权分置改革方案的实施在经陕西省国资委和广电网络临时股东大会暨A股市场相关股东会议批准后不存在法律障碍。”
10、审计事项
由于本次股权分置改革涉及未分配利润送红股并派现,因此,广电网络的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005 年9月30日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前,公司截止2005 年9月30日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后,公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开,如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计,则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请北京证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估,北京证券分析认为：
1、方案中的对价安排有效地保障了流通股股东的利益不受损失
(1)“股权分置溢价”是流通权价值确定的依据
所谓“股权分置溢价”,是指在我国A股市场上,由于三分之二左右的股票不流通形成股权分置,使流通股的发行、再融资和交易价格高于全流通条件下的均衡价格而产生的非正常溢价。
一般来说,全世界股票发行都可能对净资产有溢价,这可解释为上市前企业的商誉等无形资产及创业利润,应归发起人股东所有,这是正常的溢价。股票上市后可能溢价也可能折价,这是很正常的,但股权分置人为缩小了股票供给,就使发行和再融资溢价过高,在股票发行过程中形成所谓的超额市盈率,即实际发行市盈率与全流通条件下的正常发行市盈率之差。
二级市场交易价格中也包含了非正常溢价,这部分溢价能够存在是以股权分置为前提的,一旦改变前提,溢价必然消失。
因此,“股权分置溢价”可视为A股市场上流通股的流通权价值
股权分置改革中,非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将改变股权分置溢价存在的前提,从而势必影响流通股股东的流通权价值,理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东应当为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
(2)从一级市场上存在的“股权分置溢价”看,对价安排充分考虑了流通股股东的利益
鉴于股票一级市场上存在的股权分置溢价,我们可以将股票发行市盈率超出全流通市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。具体计算公式如下：
1) 流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数
流通权的总价值所对应的公司流通股股数(对价)＝流通权的总价值/市价
2)超额市盈率的估算
通过参考全流通市场经验数据,得出一个公司股票发行时可获得的公允、合理的市盈率,再将公司在股权分置状态下的实际发行市盈率减去前述公允、合理的市盈率即可得出公司流通股流通权的超额市盈率的倍数。
广电网络从未溢价发行过股票,更不存在以超过全流通市场正常市盈率水平发行股票的情况,公司股票发行时所有股东均按每股1元面值认购,因此,按上述模型计算出来的流通权价值为零。
从上述结论看,国有法人股股东为使其所持股份获得流通权,只须承诺一定时期的锁定期,让市场形成稳定的预期,而无须支付其它送股对价；而方案中广电网络国有法人股股东不仅承诺了股份上市锁定期,而且还向流通股股东另外安排了直接送股和未分配利润分红转送股,这些送股和转送股都可看作是高于其应有的公允、合理对价的部分,因此,这一对价方案充分体现了广电网络国有法人股股东对流通股股东利益的考虑。
(3)从二级市场上存在的“股权分置溢价”看,对价安排也充分考虑了流通股股东的利益
1)冲击成本的计算
我们认为,二级市场上的股权分置溢价的确定可以通过非流通股股东获得流通权之后,因其股票减持而给市场带来冲击程度来测量,这种冲击可以是实际交易引起的股价下跌,也可以是心理因素引起的股价下跌,也就是说,市场预期将承受冲击而产生成本,这个冲击成本由非流通股股东与流通股股东共同承担,其中由流通股股东承担的部分才应该是在股权分置背景下,非流通股东要为获得流通权而安排的对价。
冲击成本可以运用成熟的Haircut-VaR流动性风险度量模型来计算,用冲击成本除以总股本得到每股冲击成本,用每股冲击成本乘以流通股数即是流通股股东受到的冲击,也就是非流通股股东应当向流通股股东安排的对价。
①对价的计算公式
对价总额＝每股冲击成本×流通股股数
②每股冲击成本的计算
每股冲击成本＝总冲击成本/总股本
③总冲击成本的计算
总冲击成本可以用下面一组公式求得：
总冲击成本＝VaRday× T
VaRday＝A2×S×α×σ
T＝ 1/(t0×δ) × (A2/A1)
上述公式中,总冲击成本等于日风险测度VaRday乘以减持时间T的平方根；VaRday是常用的风险测度,式中 S为某股票的现价,α为置信系数(通常取95%?99%的置信度,此时α为1.65?2.23),σ为该股票的日波动率；T是预计减持时间,它等于该股票日均换手率t0的倒数乘以非流通股股东的预期最大减持量A2与该股票流通股股数A1的商。日均换手率t0的倒数反映了一只股票流通股全部换手一次所需要的平均时间,非流通股股东的预期最大减持量A2与该股票流通股股数A1的商反映了预期最大减持量占现有流通股股份的比例,这两者的乘积可以看成是非流通股股东减持其股份所需要的平均时间,即预期减持时间。式中δ为一经验数据,是指在不影响股价正常波动前提下的每日最大减持比率,它表现为日均换手率的一定百分比,其含义是每天的减持数量不超过当日交易量一定比例时,减持行为不会影响股价的正常波动,是一种正常情况下的最优减持策略。
广电网络现有股份中黄河厂持有股份及募集法人股部分在锁定期结束后可以完全减持,而陕广电所持有的原非流通股股份由于受到《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》中“非公有资本可以建设和经营有线电视接入网,参与有线电视接收端数字化改造,从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51%以上。”的限制,故陕广电持有广电网络股份的比例最低应不低于41.67%(此时广电网络从事有线电视网络运营业务的子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司中国有资本控股比例合计为51%),按照本改革方案并考虑上述限制因素,陕广电最低需要持有公司5857.64万股,最多可以减持数为“6329.82-5857.64＝472.18万股”,如此,则股改后公司原非流通股股东将来最多可能减持的股数为“黄河厂持有的非流通股＋募集法人股＋陕广电最多可减持股数”,即“272.21＋725.58＋472.18＝1469.97万股,即A2取值为1469.97万股。
以2005年11月25日为基准日,t0取公司基准日前六个月的平均换手率为5.69%,δ取20%,公司股价取截止基准日股票交易换手率达100%时的收盘价的均值8.03元；置信度取99%,即α取2.23；σ取基准日前六个月公司股价的日均波动率2.96%。计算得出日风险测度VaRday＝1469.97×8.03 ×2.23 ×2.96%＝779.15(万元),减持时间T＝1/(5.69%×20%)×(1469.97/6729.60)＝19.19天,公司总冲击成本＝VaRday× T＝779.15× 19.19 ＝3413.18万元。
④非流通股股东应向流通股东安排的总对价的计算
公司每股冲击成本＝3413.18/14057.22＝0.2428元,则非流通股股东应向流通股东安排的总对价＝0.2428×6729.60＝1633.95万元。
2)陕广电、黄河厂安排的对价价值估计
陕广电、黄河厂通过对价安排向流通股股东直接送股560.80万股,转送红股314.54万股,两者合计875.34万股,该部分对价股份的价值可用股改方案实施后广电网络的均衡价来测算。均衡价格可用以下方法计算：
对价股份价值＝每股均衡价格×875.34万股
每股均衡价格＝股改后的自然除权价格×保险调节系数
股改后的自然除权价是以股改前最后一个交易日收盘价为基准计算,在此我们仍用截止2005年11月25日股票交易换手率达100%时的收盘价的均值8.03元为基准进行计算,即股改后的自然除权价格＝8.03/(1＋0.20)＝6.69元；保险调节系数是考虑股票二级市场其它影响因素造成的股价波动而设置的保险系数,结合已完成股改公司复牌后的股价走势,我们认为将该系数设定为0.85是较为谨慎的,即每股均衡价格＝6.69元×0.85＝5.69元,则对价股份价值＝875.34万股×5.69元/股＝4980.68万元。
公司非流通股股东陕广电、黄河厂向流通股股东实际安排的对价股份价值4980.68万元高于非流通股股东所持股票获得流通权理论上应支付的总价值1633.95万元,该对价能够保护流通股股东利益不受损失。
2、对价支付对流通股股东权益的影响
在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,在无须支付现金的情况下,每持有10股流通股将获得陕广电、黄河厂直接送股和转送红股共1.56087股股份；方案实施后,流通股股东对公司的持股比例将由41.65%增加至47.87%,相应增加6.22%,增长率为14.93%。
3、广电网络作为一家募集设立、直接挂牌上市并经过重大资产重组的上市公司,在本次股权分置改革进行对价安排时,除上述对价计算的定量分析外,还应对公司的历史情况进行充分的考虑,体现在：
①公司设立时按照面值发行股票,首次发行股票不存在溢价情形；
②公司上市后,也不存在在证券市场上溢价再融资的情形；
③公司经过重大资产重组,大股东付出重大重组成本。
自1995年黄河机电开始亏损,1998年4月28日起,股票简称变更为“ST黄河科”。至2001年6月30日,“ST黄河科”每股净资产调整后仅有0.42元,未分配利润达-3.56亿元。“ST黄河科”已经面临摘牌退市的命运。
陕广电入主后,对黄河机电进行了重大资产重组,黄河机电置出了原有的家电制造类资产和业务,置入了具有稳定盈利能力和充沛现金流量的有线电视网络运营和电视广告代理资产和业务,公司主营业务发生根本性变化。
重组当年,“ST黄河科”就实现盈利,每股净资产也超过面值。至2004年末,公司未分配利润为2488万元,每股净资产为1.31元,较重组开始时增长了212%(如不考虑股本扩张的因素,每股净资产将达到1.61元,较重组开始时增长283%)；2004年末,公司的负债合计9000万元,而重组开始时的负债合计为3.8亿元,降低了76%；重组开始时的对外担保共六笔,合计6680万元,到2004年4月已全部化解。2002年3月29日,上海证券交易所对“ST黄河科”取消特别处理,公司股票简称也变更为“广电网络”。
陕广电通过重大资产重组,单方面承接了黄河机电大量不良资产,置入了优质资产,付出了巨大的重组成本,对公司和其他股东做出了重大贡献。
综合考虑公司上市前后均不存在溢价发行股票的特殊性,以及经过重大资产重组并实现了良好的资产增值和盈利、非流通股东关于流通锁定期的承诺等因素,保荐机构认为公司非流通国有法人股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价充分考虑了改革可能对流通股股东利益形成的冲击,方案的实施也符合非流通股股东自身的利益,是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
除须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关股份出售规定外,广电网络的非流通国有法人股股东还作出了如下承诺：
(1)陕广电承诺：自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起,其所持有的原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。
(2)黄河厂承诺：自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起,其所持有的原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。
募集法人股股东则根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
2、承诺事项的实现方式
陕广电、黄河厂的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,定期对公司和非流通股股东履行承诺的情况进行监督、核查和指导。
3、承诺事项的担保
鉴于陕广电、黄河厂对各项承诺具备完全的履约能力且交易所、登记公司在技术上保证了该承诺的有效履行,故陕广电、黄河厂未做出担保安排。
4、承诺事项的违约责任
陕广电、黄河厂所做承诺中所有条款均具有法律效力,如在上述承诺期限内将其所持有的原非流通股股份上市交易或转让,则交易或转让所得均归广电网络所有。
5、承诺人声明
陕广电和黄河厂一致声明：
“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革是由陕广电提出动议。
截至本改革说明书公告日,陕广电共持有本公司国有法人股6867.50万股,占公司总股本的51%,占非流通股的87.4%,其持有的公司股份无权属争议、质押、冻结情况。
参与支付对价的另一非流通股股东黄河厂持有本公司国有法人股295.34万股,占公司总股本的2.19%,占非流通股的3.76%,其持有的公司股份无权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
本公司参与股权分置改革的非流通股股东为国有法人股,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革试点方案的实施导致公司国有股权变更事项需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前获得陕西省国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若公司未能按时取得国资委的批准文件,则公司将在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前按有关规定办理。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至本改革说明书公告之日,公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。
经合理核查,陕广电、黄河厂截至目前不存在可能引起对价股份被质押、冻结之情形,陕广电、黄河厂同时承诺在方案实施前不发生该类可能引起对价股份被质押、冻结之情形。
(三)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
2005 年11月25日,公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构北京证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：
“综上所述,在广电网络及陕广电、黄河厂提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,北京证券认为： 公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则,方案中对价安排合理,有利于流通股股东和非流通股股东实现双赢,有利于保护中小投资者利益。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐公司进行股权分置改革。”
(二)律师意见结论
2005 年11月25日,公司本次股权分置改革律师机构北京市金诚同达律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论性意见为：“本所律师认为,广电网络实施股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准和授权,待广电网络股东大会暨相关股东会议审议通过后即可实施。”
陕西广电网络传媒股份有限公司董事会
2005年11月25日
