Ｇ广电_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集、召开和出席情况

陕西广电网络传媒股份有限公司2004年年度股东大会于2005年4月20日上午9点在西安市高新一路15号二楼会议室召开。会议由公司董事会召集，董事长韩本毅先生主持。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行记名投票表决。参加现场投票的非流通股股东及代理人2人，代表股份71,628,370股，占公司股份总数的53.19％；参加现场投票的流通股股东及代理人20人，代表股份789,700股，占公司流通股股份总数的1.41％，占公司股份总数的0.59％；参加网络投票的股东及代理人5人，代表股份123,197股，占公司流通股股份总数的0.22％，占公司股份总数的0.09％。参加表决的股东及代理人共计27人，代表股份72,541,267股，占公司股份总数的53.87％（其中参加表决的流通股股东及代理人共计25人，代表股份912,897股，占公司流通股总数的1.63％，占公司股份总数的0.68％）。公司董事、监事和非董事高管人员等22人列席会议，共计49人出席了本次会议。会议的召集和召开合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

经股东和股东代表对本次股东大会的十三项议案的审议，并以记名方式进行了投票表决，形成如下决议：

1审议通过了关于修订公司2004年度申请增发社会公众股（Ａ股）相关内容的议案

1.1审议通过了关于公司符合增发社会公众股（Ａ股）条件的议案

72,521,967票同意，19,300票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的99.97％。其中，流通股股东893,597票同意，19,300票反对，0票弃权，同意票代表的股份占参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的97.89％。

1.2审议通过了关于申请增发社会公众股（Ａ股）的议案

1.2.1发行种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

1.2.2每股面值：人民币1.00元。

1.2.3发行数量：不超过8000万股Ａ股（含8000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

1.2.4发行对象：本公司股权登记日登记在册的Ａ股股东和在上海证券交易所开立Ａ股股票账户的境内自然人、法人和机构投资者（法律、法规禁止者除外）。

1.2.5发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者（含自然人、法人和机构投资者）和网下对机构投资者累计投标询价发行的方式。具体网上、网下发行数量，根据申购结果由主承销商采取双向回拨方式确定。在本次增发网上认购时，本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司Ａ股流通股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

1.2.6定价方式：本次增发新股的价格下限根据股权登记日前若干个交易日的收盘价的算术平均数或股权登记日前一个交易日收盘价的较低者按一定折扣确定，上限拟定为股权登记日前若干个交易日的收盘价的算术平均数或股权登记日前一个交易日收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者（含原Ａ股流通股股东）和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人（本公司）和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

1.2.7本次募集资金数额及用途：本次增发新股拟募集资金不超过人民币6.8亿元，用于向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。上述拟收购项目需投入资金约人民币8亿元。本次募集资金不足部分，公司将依次以所有之渭南体育馆资产评估值、银行配套贷款或其它自筹款项作为收购对价解决。

72,521,967票同意，18,100票反对，1,200票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的99.97％。其中，流通股股东893,597票同意，18,100票反对，1,200票弃权，同意票代表的股份占参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的97.89％。

1.2.8提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发的具体事宜。

该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。参与表决的前十位流通股股东对该项议案的表决情况详见附件。

1.3审议通过了关于修订公司申请增发社会公众股（Ａ股）决议有效期的议案，具体时间为自公司2004年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

1.4审议通过了关于本次增发社会公众股（Ａ股）完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案

1.5审议通过了关于增发社会公众股（Ａ股）募集资金计划投资项目可行性的议案

1.6审议通过了关于公司本次增发新股募集资金投向之关联交易的议案

关联股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司对此项议案回避表决。非关联股东3,846,944票同意，19,300票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议非关联股东所持有效表决权股份的99.50％。其中，流通股股东893,597票同意，19,300票反对，0票弃权，同意票代表的股份占参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的97.89％。

1.7审议通过了关于公司以所有之渭南体育馆资产评估值作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易的议案

2、审议通过了在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购陕西有线电视省干网之关联交易的议案

3、审议通过了提请股东大会授权公司董事会在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内的适当时机实施收购有线电视省干网资产的议案

4、审议通过了《2004年度董事会工作报告》

72,521,967票同意，18,100票反对，1,200票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的99.97％。其中，流通股股东893,597票同意，18,100票反对1,200票弃权，同意票代表的股份占参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的97.89％。

5、审议通过了《2004年度监事会工作报告》

72,521,967票同意，17,000票反对，2,300票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的99.97％。其中，流通股股东893,597票同意，17,000票反对，2,300票弃权，同意票代表的股份占参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的97.89％。

6、审议通过了《2004年度财务工作报告》

72,521,967票同意，17,000票反对，2,300票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的99.97％。其中，流通股股东893,597票同意，17,000票反对，23,00票弃权，同意票代表的股份占参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的97.89％。

7、审议通过了2004年度利润分配方案

69,568,620票同意，17,000票反对，2,955,647票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议所有股东所持有效表决权股份的95.90％。其中，流通股股东893,597票同意，17,000票反对，2,300票弃权，同意票代表的股份占参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的97.89％。

8、审议通过了2004年年度报告及摘要

72,521,967票同意，18,200票反对，1,100票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的99.97％。其中，流通股股东893,597票同意，17,000票反对，2,300票弃权，同意票代表的股份占参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的97.89％。

9、审议通过了谢建钢先生辞去公司董事及副董事长的议案

10、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

11、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案

12、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案

13、审议通过了关于修改《独立董事工作细则》的议案

上述议案的详细内容已在2005年3月19日、4月7日、4月12日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上公告，投资者也可以登陆上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）查阅本次股东大会的详细资料。

公司独立董事根据相关规定要求，在本次股东大会上分别做了2004年度述职报告。

三、律师见证情况

本公司聘请北京金诚律师事务所西安分所律师张宏远律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本公司2004年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、网络投票的程序与方式、社会公众股东参与表决等事宜，符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《投票指引》、《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告

陕西广电网络传媒股份有限公司

二○○五年四月二十日

附件参与表决的前十名流通股股东的持股和表决情况

    股东名称         持股数量      1.1                                         1.2                                                 1.3        1.4          1.5       1.6       1.7
                     （股）                 1.2.1      1.2.2       1.2.3      1.2.4      1.2.5      1.2.6    1.2.7     1.2.8
    李清连           200000        同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意      同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意
中国工商银行－       103897        同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意      同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意
华安上指180 指
数增强型
中国银行－天同       85200         同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意      同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意
180 指数证券投
资基金
芦辉                 74500         同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意      同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意
李增涛               72000         同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意      同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意
刘媛                 71900         同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意      同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意
西安旺桥广告有       60000         同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意      同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意
限责任公司
李晓银               40600         同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意      同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意
西安赛思实业发       40000         同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意      同意      同意      同意        同意        同意       同意      同意
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