本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2005年3月6日,本公司以书面方式通知召开第五届董事会第二次会议。2005年3月17日下午,会议在西安市高新区高新一路15号二楼公司会议室以现场召集方式召开。会议应到董事13人,实到董事10人,分别是韩本毅先生、李琦先生、谢林平先生、王立群先生、徐建选先生、殷仲民先生、李玉萍女士、马陆霞女士、马治国先生、张迎建先生；董事张晓先生、燕林豹先生2人因公出差分别委托董事徐建选先生、张迎建先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权； 董事谢建钢先生未出席会议、也未委托其他董事代行表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事长韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了关于修订公司2004年度申请增发社会公众股(A股)相关内容的议案

    (一)关于公司符合增发社会公众股(A股)条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定,对照上市公司增发新股的资格和有关条件,经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项检查后,董事会认为公司符合现行有关法律、法规规定的经过重大资产重组的上市公司公募增发社会公众股(A股)的条件,具体如下：

    (1)本公司前一次发行股票在1992年4月,中国人民银行西安市分行批准本公司募集的14000万股普通股(1993年10月按4：1缩股)全部募足。

    (2)本公司2002-2004年度分别实现盈利1638万元、1947万元、1703万元, 2002年度实施每10股转增1股的资本公积转增股本方案,2003年度实施每10股送红股1股派现金0.3元的利润分配方案,2004年度不分配利润、也不进行资本公积金转增股本。

    (3)本公司2002-2004年度的财务报告均经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告,财务会计文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    (4)本公司本次募集资金投入的项目预期利润率超过同期银行存款利率。

    (5)本公司具有完善的法人治理结构,与具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,人员、财务独立,资产完整。

    (6)本公司《章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

    (7)本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

    (8)本公司本次增发新股募集资金用途符合国家产业政策的规定,募集资金数额(不超过6.8亿元)不超过需股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额(约8亿元)。

    (9)本公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害本公司利益的重大关联交易。

    (10)本公司的重大购买和出售资产行为,符合中国证监会的有关规定。

    (11)本公司2004年末资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。

    (12)本公司1992年4月募集资金14000万元,所投资的项目已全部完工。

    (13)本公司及附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制本公司的个人、法人或其他组织及关联人占用的情况。

    (14)本公司及全体董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

    (15)本公司最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

    (16)本公司及附属公司未有违规对实际控制人及关联人提供担保的情形。

    (17)本公司是依据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(证监公司字［2000］75号)和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)进行重大资产重组的上市公司,本次申请增发新股为重组完成后首次申请增发新股,2002-2004年度加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)不低于6%,2004年度加权平均净资产收益率不低于6%。

    (18)在完成重大资产重组后,本公司聘请具有主承销资格的北京证券有限责任公司进行了为期一年的辅导。截止2004年3月,辅导工作已经结束并通过了中国证监会陕西证监局的辅导验收。

    (19)本公司符合中国证监会规定的其它增发新股条件。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    (二)关于申请增发社会公众股(A股)的议案

    1、发行种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    3、发行数量：不超过8000万股A股(含8000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    4、发行对象：本公司股权登记日登记在册的A股股东和在上海证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和机构投资者(法律、法规禁止者除外)。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和机构投资者)和网下对机构投资者累计投标询价发行的方式。具体网上、网下发行数量,根据申购结果由主承销商采取双向回拨方式确定。在本次增发网上认购时,本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    6、定价方式：本次增发新股的价格下限根据股权登记日前若干个交易日的收盘价的算术平均数或股权登记日前一个交易日收盘价的较低者按一定折扣确定,上限拟定为股权登记日前若干个交易日的收盘价的算术平均数或股权登记日前一个交易日收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人(本公司)和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    7、本次募集资金数额及用途：本次增发新股拟募集资金不超过人民币6.8亿元,用于向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。

    上述拟收购项目需投入资金约人民币8亿元。本次募集资金不足部分,公司将依次以所有之渭南体育馆资产评估值、银行配套贷款或其它自筹款项作为收购对价解决。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    8、提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发的具体事宜。

    为保证公司增发A股工作的顺利进行,董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内全权处理公司本次增发具体事宜：

    (1)全权办理本次增发申报事项；

    (2)授权董事会根据具体情况制定和实施本次公募增发的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上、网下申购的比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    (3)授权董事会签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (4)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (5)根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (6)本次增发新股完成后,授权董事会申请将本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；

    (7)办理其它与本次增发有关的一切事项。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    (三)关于修订公司申请增发社会公众股(A股)决议有效期的议案

    公司于2004年4月20日召开的2003年年度股东大会上审议通过了增发新股决议有效期的议案：有效期为自本公司2003年年度股东大会审议通过增发议案之日起两年。根据中国证监会有关要求以及公司增发社会公众股(A股)的实际工作进度,为保证增发方案的顺利实施,现提请股东大会批准将公司增发社会公众股(A股)的决议有效期修订为一年,具体时间为自公司2004年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    (四)关于本次增发社会公众股(A股)完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案

    董事会决定提请股东大会审议在本次增发A股完成后,由新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    (五)关于增发社会公众股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案

    针对该募集资金拟收购项目,公司撰写了《关于收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络相关资产的可行性分析报告》,认为：有线电视网络运营拥有规模庞大的用户、稳定充沛的现金流、区域内专营的行业特征,也正面临着全球数字电视发展的契机。在全国范围内目前仅有陕西省整合了全省的有线电视网络资源,陕西省广播电视信息网络股份有限公司在整合全省网络后,用户和业务快速发展。基于此,本次拟以增发新股募集资金向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。上述拟收购项目需投入资金约人民币8亿元,本次募集资金不足部分,公司将依次以所有之渭南体育馆资产评估值、银行配套贷款或其它自筹款项作为收购对价解决。

    交易价格的确定如下：

    1)以2004年12月31日经评估的上述有线电视网络相关资产净值按一定折扣(不低于评估净值的90%)作为本次收购的基准价格。

    2)增发新股完成后,本公司和陕西省广播电视信息网络股份有限公司聘请双方共同认可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络相关资产在专项审计基准日(指本公司增发募集资金全部汇入本公司银行帐户的前月最后一日)的会计报表进行专项审计(该专项审计按照本公司实际执行的会计政策及会计估计进行),并以前述确定之基准价格为基础,结合上述专项审计结果和基准价格增减值所引起的折旧及其他变化,确定最终收购价格。形成该收购价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅。

    3)最终收购价格的确定方法为：

    收购价格＝专项审计确定的净资产值＋基准价格增值部分(或-基准价格减值部分)-基准价格增值所引起的折旧和其他变化(或＋基准价格减值所引起的折旧和其他变化)

    基准价格增(减)值 ＝ 基准价格 - 帐面净值

    总之,本公司认为：此次的资产收购方案可行,资产收购符合本公司的近期和长远利益,符合本公司的发展战略,有利于增强本公司的竞争力,有利于提升本公司的行业地位,有利于本公司的可持续发展。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    (六)审议公司本次增发新股募集资金投向之关联交易的议案

    公司拟用增发新股募集资金向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。由于陕西省广播电视信息网络股份有限公司与公司受同一母公司(陕西省广播电视信息网络有限责任公司)控制,故该项交易构成关联交易。公司将严格遵守《关联交易决策制度》对该事项进行审查审批。本次董事会召开之前,独立董事已对此项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

    同时,公司2003年度股东大会审议通过了《有线电视网络资产收购协议》,现由于对该等有线电视网络资产的评估基准日以及支付对价的变更,因此,原《有线电视网络资产收购协议》废止,公司重新拟订了新的《有线电视网络资产收购协议》。

    该项议案的详细情况见编号为临2005-006的《陕西广电网络传媒股份有限公司董事会关于增发新股募集资金投向之关联交易的公告》。

    参会董事对该议案进行了举手表决,关联董事李琦、王立群回避表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    (七)审议公司以所有之渭南体育馆资产评估值作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易的议案

    公司拟用本次增发新股募集资金向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。上述拟收购项目需投入资金约人民币8亿元。本次募集资金不足部分,公司将依次以所有之渭南体育馆资产评估值(该资产2004年末账面净值为7716万元)、银行配套贷款或其它自筹款项作为收购对价解决。

    2003年12月30日,公司召开2003年第一次临时股东大会,审议通过了与渭南市人民政府签订的《关于渭南体育馆产权转让的协议》、并授权经理层办理具体事宜的议案。当时,公司收购渭南体育馆资产的目的是：考虑到公司2001年下半年经过了大规模的资产业务重组,公司的行业归属已经变更为文化与传播行业,为了扩宽业务范围,开发新的业务增长点和利润增长点,进一步完善产业链条,向文化传媒领域纵深进军,公司经过大范围搜寻和与拥有演出场地的多个业主联系磋商,最终确定收购渭南体育馆,用于组织文艺演出、体育比赛、会展等各类活动。

    2004年,在公司申请增发新股的过程中,董事会战略委员会、董事会其他成员及主承销商经过反复的研究讨论,认为：在完成增发新股收购陕西省全省的有线电视网络资产后,从公司战略的角度考虑,公司应该将主要精力和资源专注于有线电视网络运营业务；同时,由于增发新股募集资金数额不足以完全支付收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司拥有的全省网络资产的资金,所以,公司拟以所有之渭南体育馆资产评估值作为收购有线电视网络相关资产的部分对价。

    由于陕西省广播电视信息网络股份有限公司与本公司受同一母公司(陕西省广播电视信息网络有限责任公司)控制,故该项交易构成关联交易。公司将严格遵守《关联交易决策制度》对该事项进行审查审批。本次董事会召开之前,独立董事已对此项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

    同时,针对该事项,公司拟订了《渭南体育馆转让协议》。

    该项议案的详细情况见编号为临2005-007的《陕西广电网络传媒股份有限公司董事会关于出售渭南体育馆资产之关联交易的公告》。

    参会董事对该议案进行了举手表决,关联董事李琦、王立群回避表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购陕西有线电视省干网之关联交易的议案。

    省干网由从陕西省广播电视信息网络股份有限公司中心机房到11个市、区分公司及部分市、县之间的光缆、线路、设备(包括传输、数据、数字电视、语言、会议电视等设备)以及基础设施(杆路、沟道)组成,目前主要用于传输陕西电视台的八套节目以及作为备用传输光缆。截止2004年12月31日,该部分资产账面净值为1.12亿元(未经审计),考虑到光缆降价等因素,其评估值估计约为账面净值的60？70%左右。

    由于目前陕西省内各市、区的有线信号(除陕西电视台部分频道外)均是陕西省广播电视信息网络股份有限公司的11个市、区分公司直接通过接收卫星信号后再传输给用户,所以本公司在收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司拥有的11个市、区分公司的有线电视网络资产后,公司将拥有独立的有线电视网络,能够独立地开展基本业务(有线电视的传输业务),故此,受本次增发募集资金数量等的限制,本公司暂不将陕西有线电视省干网作为收购标的。这样做对公司开展有线电视网络基本业务不会产生不利影响。

    公司拟在在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购省干网资产,原因是：首先,公司在开展基本业务的基础上,欲开展增值业务、扩展业务以及目前国家广电总局大力推广的数字电视业务等,就必须以省干网为依托,只有通过省干网这样的基础网络,才可以开展这类业务；其次,在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内,公司实力和融资能力将得到进一步增强,有利于顺利安排收购资金,降低收购风险；第三,在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购省干网符合公司开展增值业务的规划进度,有利于提高收购效益,符合公司及股东利益最大化原则。

    由于陕西省广播电视信息网络股份有限公司与公司受同一母公司(陕西省广播电视信息网络有限责任公司)控制,故该项交易构成关联交易。公司将严格遵守《关联交易决策制度》对该事项进行审查审批。本次董事会召开之前,独立董事已对此项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

    同时,针对该事项,公司拟订了《有线电视省干网资产收购协议》。

    该项议案的详细情况见编号为临2005-008的《陕西广电网络传媒股份有限公司董事会关于收购陕西有线电视“省干网”之关联交易的公告》。

    参会董事对该议案进行了举手表决,关联董事李琦、王立群回避表决,10票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过了提请股东大会授权公司董事会在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内的适当时机实施收购有线电视省干网资产的议案。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了《2004年度总经理工作报告》。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过了《2004年度董事会工作报告》。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过了《2004年度财务工作报告》。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    七、审议通过了2004年度利润分配方案。

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润17,030,963.07元,加年初未分配利润27,381,984.97元,可供分配的利润为44,412,984.04元,提取法定盈余公积2,228,583.72元,提取法定公益金1,114,291.86元,可供投资者分配的利润为41,070,072.46元,提取任意盈余公积273,116.36元,应付普通股股利3,672,517.11元,转作股本的普通股股利12,241,724.00元,未分配利润为24,882,714.99元。

    2001年下半年以来,本公司进行了大规模资产重组,从连年亏损、濒临退市的“ST黄河科”转变为盈利稳定的广电网络。重组后公司于2001年度用公积金弥补了以前年度亏损,2002年度、2003年度连续两年分别实施了公积金转增股本和利润分配方案,维护了广大股东的利益。为了实现更大的发展,公司申请增发新股并拟用增发募集资金收购陕西全省有线电视网络资产。由于计划募集资金数额不超过6.8亿元,而实施资产收购需约8亿元资金,存在较大的资金缺口,不足部分需自筹解。为此,公司董事会提议2004年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    独立董事发表的独立意见认为：公司自重组以来一直致力于调整产业结构,提高整体盈利能力,并连续进行利润分配,这在重组公司中是不多见的。公司董事会从长远出发,为了顺利实施资产收购计划和网络整合计划,决定2004年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本,符合《公司章程》和全体股东的利益,有利于公司的持续健康发展。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    八、审议通过了2004年年度报告及摘要。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    九、审议通过了谢建钢先生辞去公司董事及副董事长的申请。

    谢建钢先生因工作需要,申请辞去本公司董事及副董事长职务,参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    十、审议通过了关于提议召开2004年年度股东大会的议案。

    现将有关2004年年度股东大会的召开事宜通知如下：

    (一)会议召开时间：2005年4月20日(星期三)上午九时。

    (二)会议召开地点：西安市高新区高新一路15号公司二楼会议室。

    (三)会议议题

    1. 审议关于修订公司2004年度申请增发社会公众股(A股)相关内容的议案

    1.1审议关于公司符合增发社会公众股(A股)条件的议案

    1.2审议关于申请增发社会公众股(A股)的议案

    1.2.1发行种类

    1.2.2每股面值

    1.2.3发行数量

    1.2.4发行对象

    1.2.5发行方式

    1.2.6定价方式

    1.2.7募集资金数额及用途

    1.2.8提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发的具体事宜

    1.3审议关于修订公司申请增发社会公众股(A股)决议有效期的议案

    1.4审议关于本次增发社会公众股(A股)完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案

    1.5审议关于增发社会公众股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案

    1.6审议关于公司本次增发新股募集资金投向之关联交易的议案

    1.7审议关于公司以所有之渭南体育馆资产评估值作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易的议案

    2.审议在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购陕西有线电视省干网之关联交易的议案

    3.审议提请股东大会授权公司董事会在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内的适当时机实施收购有线电视省干网资产的议案

    4.审议《2004年度董事会工作报告》

    5.审议《2004年度监事会工作报告》

    6.审议《2004年度财务工作报告》

    7.审议2004年度利润分配方案

    8.审议2004年年度报告及摘要

    9.审议谢建钢先生辞去公司董事及副董事长的申请

    上述议案中第1项需流通股股东和非流通股股东通过现场或网络投票方式在股东大会上分类表决,其中增发A股的议案还需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。同时,在对议案1.6、1.7及2表决时,关联股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司应回避表决。

    (四)出席会议人员

    (1)截止2005年4月8日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(《授权委托书》见附件一)。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)现场参会登记办法

    (1)登记手续：凡出席会议的股东凭本人有效持股凭证、身份证或法人单位证明,受托人凭身份证、委托人证券帐户及授权委托书办理出席会议手续,亦可使用传真方式登记。

    (2)登记地点：西安市高新一路15号公司证券部 邮编：710075

    (3)登记时间：2005年4 月19日9：00--17：00。

    (4)联系人：李立、蔡强

    (5)联系电话：029-87991255 传真：029-87991266

    (六)网络投票注意事项

    根据规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http：//www.chinaclear.com.cn)对有关议案进行投票表决,注意事项如下：

    (1)本次股东大会网络投票起止时间为2005年4月19日下午5：00 至2005年4月20日下午3：00；

    (2)未办理身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(见附件二)；

    (3)本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》(见附件三)；

    (4)有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询。

    (七)其它事项

    (1)同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。

    (2)会期一天,食宿交通费自理。

    陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2005年3月18日

    附件一

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西广电网络传媒股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(名称)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托人签字(盖章)： 委托日期：

    受托人姓名(名称)： 受托人身份证号码：

    受托人签字(盖章)：

    注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

    附件二

    网络服务投资者身份验证操作流程

    投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务,需遵循“先注册,后激活”的程序,先通过互联网办理网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续,激活网上用户名,然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活,终生有效,可长期使用,投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。

    (一)网上注册

   投资者网上注册开始
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    登录中国结算网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
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    阅读《网上自助注册须知》
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    签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
                ↓
    输入用户注册信息(注2)
                ↓
          确认用户信息
                ↓
    选定身份验证机构(注3)
                ↓
    记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码(注4)
                ↓
         网上注册结束
 

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘注册’。

    注2：在用户注册页面输入以下信息：

    (1)投资者有效身份证件号码；

    (2)A股、B股、基金等账户号码；

    (3)投资者姓名/全称；

    (4)密码；

    (5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件,接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。

    注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

    注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中,身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

    (二)身份验证

    身份验证开始
                ↓
    投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构(注1)
                ↓
    投资者填写《身份验证申请表》
                ↓
    投资者提交有关申请材料(注2)
                ↓
    身份验证机构人员验证投资者申请材料
                ↓
    身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
                ↓
        身份验证结束

    注1：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证：

    1、自然人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)本人有效身份证明文件及复印件；

    委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

    2、境内法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；

    (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    3、境外法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

    (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    注2：投资者除提交申请材料之外,仅须提供网上注册获得的身份确认码,不必提供网上用户名。

    (三)下载电子身份证书

    投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统,可随时申请并下载电子身份证书：

  申请并下载电子身份证书开始
                ↓
    登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
                ↓
    输入网上用户名、密码和附加码(注2)
                ↓
    申请电子身份证书
                ↓
    下载电子身份证书(注3)
                ↓
           下载结束

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘登录’。

    注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。

    注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书,投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的,请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中,具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时,除需网上用户名、密码外,还需使用电子身份证书。

    附件三：

    投资者网络投票操作流程

    未办理身分验证的投资者进行上市公司股东大会网络投票,需先办理身份验证手续,取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书,按以下流程进行网络投票：

   投资者网络投票开始
                ↓
    登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
                ↓
    输入网上用户名、密码及附加码(注2)
                ↓
    点击“投票表决”下的“网上行权”
                ↓
    浏览股东大会列表,选择具体的投票参与方式
                ↓                       ↓
    选择网上直接投票           选择委托征集人投票(如有)
                ↓                       ↓
    查看投票资料              查看征集资料
                ↓                       ↓
    网上直接投票             委托征集人投票
                ↓                       ↓
    选择表决态度            选择表决态度
                ↓                       ↓
    提交电子选票(注3)          提交电子授权委托书(注3)
                ↓                       ↓
    确认网上直接投票           确认委托征集人投票
    网上直接投票                 委托征集人投票

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘登录’。

    注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。

    注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时,若电子身份证书已安装,则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装,投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

    咨询电话：(北京)010-58598851,58598912(业务)

    010-58598884,58598882(技术)

    (上海)021-68870190

    (深圳)0755-25988880

    附件：

    

陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事关于出售渭南体育馆资产之关联交易的独立意见

    2005年3月17日,陕西广电网络传媒股份有限公司召开第五届董事会第二次会议,会议审议通过了公司出售渭南体育馆资产之关联交易的议案：公司拟以所有之渭南体育馆的全部资产(包括土地使用权)评估值作为向陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“广电股份”)收购其所属的陕西省范围内有线电视网络相关资产的部分对价。

    公司向我们提交了有关本次关联交易的相关资料,我们审阅了所提供的资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,我们发表如下独立意见：公司和广电股份以渭南体育馆的资产评估值作价实施关联交易,不会损害公司及非关联股东的利益；该关联交易的实施,符合本公司的近期和长远利益,符合本公司的发展战略,有利于改善公司的经营结构,有利于突出主营业务？？？有线电视运营；董事会会议上,关联董事对该项议案回避表决；本项关联交易的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定、以及公司章程和《关联交易决策制度》的要求。

    

独立董事：

    马治国

    殷仲民

    李玉萍

    马陆霞

    2005年3月17日

    附件：

    

陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事关于收购陕西有线电视“省干网”之关联交易的独立意见

    2005年3月17日,陕西广电网络传媒股份有限公司召开第五届董事会第二次会议,会议审议通过了公司收购陕西有线电视“省干网”之关联交易的议案：拟以公司在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购陕西广播电视网络信息股份有限公司(以下简称“广电股份”)的陕西省有线电视网络“省干网”(以下简称“省干网”)的全部资产。

    公司向我们提交了有关本次关联交易的相关资料,我们审阅了所提供的资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,我们发表如下独立意见：公司和广电股份以该项资产的评估值为作价依据实施该项关联交易,不会损害公司及非关联股东的利益；该关联交易的实施,有利于公司开展数字电视等增值业务和扩展业务；董事会会议上,关联董事对该项议案回避表决；本项关联交易的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定、以及公司章程和《关联交易决策制度》的要求。

    

独立董事：

    马治国

    殷仲民

    李玉萍

    马陆霞

    2005年3月17日

    附件：

    

陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事关于增发新股募集资金投向之关联交易的独立意见

    2005年3月17日,陕西广电网络传媒股份有限公司召开第五届董事会第二次会议,会议审议通过了公司本次增发新股募集资金投向之关联交易的议案：公司拟用增发新股募集资金向陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“广电股份”)收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。

    公司向我们提交了有关本次关联交易的相关资料,我们审阅了所提供的资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,我们发表如下独立意见：公司和广电股份已经共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构、会计师事务所对本次关联交易的标的分别进行评估、审计,并将以评估、审计结果为基准确定有线电视网络相关资产的转让价格,这样就不会损害公司及非关联股东的利益；该关联交易的实施,符合本公司的近期和长远利益,符合本公司的发展战略,有利于增强本公司的竞争力,有利于提升本公司的行业地位,有利于本公司的可持续发展；董事会会议上,关联董事对该项议案回避表决；本项关联交易的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定、以及公司章程和《关联交易决策制度》的要求。

    

独立董事：

    马治国

    殷仲民

    李玉萍

    马陆霞

    2005年3月17日