本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司拟以增发新股募集资金向陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“广电股份”)收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。由于广电股份和本公司受同一母公司(即陕西省广播电视信息网络有限责任公司,以下简称“陕广电”)控制,故该事项构成关联交易。本公司依照中国证监会关于关联交易的相关规定、公司章程和公司关联交易决策制度审议了该事项,并与广电股份共同起草了《有线电视网络资产收购协议》,现将相关情况公告如下：

    一、本次关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的是广电股份所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产(以下简称“有线电视网络相关资产”)。该等资产估值约人民币8亿元,本公司和广电股份已共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构、会计师事务所对其进行评估和审计。

    广电股份保证：(1)其对转让的有线电视网络相关资产拥有合法、完整的所有权,所有资产无权属争议,未设定抵押、质押或其他权利限制,不存在诉讼、仲裁等可能影响资产安全的事项；(2)自《有线电视网络资产收购协议》签订之日起至资产实际交付或过户至本公司之日止,未经本公司同意,不在上述有线电视网络相关资产上设定抵押、质押或其他权利限制,不使其面临诉讼或仲裁,不对上述有线电视网络相关资产进行处置。该等保证表明：本次关联交易的标的具有良好的资产完整性,在未实际交付或过户至本公司之日前,不存在所有权风险。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    在本次董事会会议之前,独立董事书面认可了该项关联交易,同意将其提交公司董事会审议。

    会后,独立董事发表了《关于增发新股募集资金投向之关联交易的独立意见》(见附件)。

    三、董事会表决情况

    2005年3月17日,本公司召开第五届董事会第二次会议,会议审议了关于增发新股募集资金投向之关联交易的议案。会上,关联董事李琦先生、王立群先生放弃了对该议案的表决权。会议以10票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了该议案。

    该议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东陕广电在股东大会上将放弃对该议案的表决权。

    四、关联交易各方及其关联关系

    本次资产转让的出让方广电股份成立于2001年6月,注册地址为西安市高新一路15号,法人代表为任贤良,注册资本为人民币9.5045亿元,经营范围为广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；开展依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其他信息业务；广播电视机信息网络技术开发、工程、咨询；广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售。

    广电股份和本公司受同一母公司(即陕广电)控制,陕广电持有广电股份23.72%的股份,陕广电持有本公司51%的股份。

    五、关联交易的定价政策和定价依据

    在《有线电视网络资产收购协议》中,本公司和广电股份同意,按照以下原则和程序确定本次关联交易标的的价格：

    1、以2004年12月31日经评估的上述有线电视网络相关资产净值按一定折扣(不低于评估净值的90%)作为本次收购的基准价格。

    2、本公司增发新股完成后,聘请双方共同认可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络相关资产在专项审计基准日(指本公司增发募集资金全部汇入本公司银行帐户的前月最后一日)的会计报表进行专项审计(该专项审计按照本公司实际执行的会计政策及会计估计进行),并以前述确定之基准价格为基础,结合上述专项审计结果和基准价格增减值所引起的折旧及其他变化,确定最终收购价格。形成该收购价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅。

    3、最终收购价格的确定方法为：

    收购价格＝专项审计确定的净资产值＋基准价格增值部分(或-基准价格减值部分)-基准价格增值所引起的折旧和其他变化(或＋基准价格减值所引起的折旧和其他变化)

    基准价格增(减)值 ＝ 基准价格 - 帐面净值

    六、《有线电视网络资产收购协议》的其他主要内容

    1、资产转让涉及之人员安排

    本公司和广电股份同意,将本着“人随资产走”的原则对该拟转让资产所涉及的人员进行相应安置。

    2、收购价款的支付

    (1)广电股份同意本公司以增发新股募集资金作为本次收购对价的一部分。在本公司增发新股成功后,募集资金全部汇入本公司银行帐户之日起不超过六十个工作日且在该期限内双方对该项网络资产已交割完毕,本公司将收购资金汇入广电股份指定银行帐户。

    (2)前述募集资金支付不足部分,本公司以所有之渭南体育馆资产评估值作为支付对价,双方另行签订关于渭南体育馆转让的协议。

    (3)仍有支付不足部分,本公司以其他货币资金补足。

    3、《有线电视网络资产收购协议》的生效条件为：

    (1)本公司和广电股份签字盖章；

    (2)本公司股东大会会议审议通过；

    (3)广电股份股东大会会议审议通过；

    (4)本公司本次以增发新股募集资金收购网络资产的方案经有权部门批准；

    (5)本次拟收购资产的资产评估结果已在有关国有资产管理部门备案或经其核准；

    (6)广电股份本次转让资产已经通过有权部门批准；

    (7)本公司增发新股经中国证券监督管理会审核批准并实施完成,募集资金全部汇入公司帐户。

    4、由于评估基准日以及支付对价的变更,本公司和广电股份于2004年3月3日签订的《有线电视网络资产收购协议》自新的《有线电视网络资产收购协议》签订之日起废止。

    七、本次交易的目的及对本公司的影响

    有线电视网络运营拥有规模庞大的用户、稳定充沛的现金流、区域内专营的行业特征,也正面临着全球数字电视发展的契机。在全国范围内目前仅有陕西省整合了全省的有线电视网络资源。

    采取行政推进与市场运作相结合的网络整合模式组建成立的广电股份,以体制创新为先导,已经建立起来了一个覆盖面宽广、基础设施良好、技术优势显著、市场潜力巨大的有线电视网络,并且拥有丰沛的人才储备和丰富的网络运营管理经验。这为本公司的此次收购提供了一个良好的现成的收购标的。

    在2001年下半年完成重大资产业务重组后,有线电视网络运营成为本公司的主营业务之一。但是,本公司在该项业务方面存在着用户范围狭窄、用户数量少、难以形成规模效应的不足。因此,本公司拟以本次增发新股募集资金向广电股份收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。

    本次资产收购的原则是：

    1、优化资产结构,促进产业升级,有利于做大做强陕西广电事业的原则；

    2、公开、公平、公正,有利于全体股东长远利益的原则；

    3、所收购的资产独立完整,能够独立运营的原则；

    4、遵守国家有关法律、法规和产业政策规定的原则。

    本次资产收购对本公司的影响表现在：

    1、主营业务结构。依托“网络＋传媒”,本公司在文化与传播行业内已经建立起以广告代理、网络运营、影视制作、教育软件为主营业务、四业并举的业务发展平台。但不容否认的是,除广告代理对本公司的收入和利润有较大贡献外,其余的三块业务都不同程度地存在着资产规模小、产业化程度低的问题。此次收购事项完成后,有线电视网络运营将在本公司的主营业务结构中占据相当大的比重,会对本公司的营业收入和营业利润构成产生重要影响。

    2、行业地位。目前本公司在有线电视网络经营方面的地域范围仅在宝鸡市。运营一个地区级城市市区范围内的广电网络,在陕西省内,其规模很小,在全国范围内更是微不足道。这样,本公司根本无法通过行业地位造成影响,只能受制于行业的“领跑者”。此次通过收购广电股份的资产,陕西省各地市的有线电视网络将纳至本公司的麾下,公司的经营范围将从局部扩大到了全省,也因之将成为陕西省内唯一的有线电视网络运营商,在全国范围内也成为唯一整合了全省网络的运营商,从而使本公司树立起行业中的主导地位。

    3、资产规模和盈利水平。2004年底,本公司总资产值为2.80亿元,净资产值为1.76亿元,在全国上市公司中处于下游水平。本次收购计划完成后,公司的净资产值将上升到10亿元左右,这为本公司在网络运营行业实现规模经济奠定了基础。由于所购买的是处于运营状态中的、具有良好盈利能力的现成资产,因而本公司可以在购买完成后直接受益,省去了新建项目的时间成本,也相应地消除了新建项目因市场变化而引致的风险。由于有线电视网络运营具有稳中有升的特点,所以本公司完成收购后,收入和净利润是完全有保证的。

    4、可持续发展能力。通过实施收购方案,本公司的有线电视运营业务跃上了一个更高更宽广的平台。拥有了基础平台,在下列因素的作用下,本公司的长期稳健发展就是可以预期的：(1)作为新兴朝阳产业的有线电视行业正面临着全球数字电视发展的机遇,这种机遇是本公司可持续发展的强有力的行业保证；(2)大力发展广播电视网络传输事业,使更多用户能及时收看到丰富多彩的电视节目,了解国内外的发展变化,符合国家政策,符合人民群众日益增长的精神文化需要,这是本公司可持续发展的政策基点；(3)有线电视网络在一个地区内由一家公司专营,具有自然垄断的市场特点。购买了有线电视网络资产也就相当于买断整个电视传输市场的经营权和收费权,这是本公司可持续发展的市场保证。

    八、备查文件

    1、本公司与广电股份签署的《有线电视网络资产收购协议》；

    2、本公司第五届董事会第二次会议决议；

    3、本公司第五届监事会第二次会议决议；

    4、本公司独立董事事前确认书；

    5、《陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事关于增发新股募集资金投向之关联交易的独立意见》。

    

陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2005年3月17日