本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司拟以所有之渭南体育馆的全部资产(包括土地使用权)评估值作为向陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“广电股份”)收购其所属的陕西省范围内有线电视网络相关资产的部分对价。由于广电股份和本公司受同一母公司(即陕西省广播电视信息网络有限责任公司,以下简称“陕广电”)控制,故该事项构成关联交易。本公司依照中国证监会发布的关于关联交易的相关规定、公司章程和公司关联交易决策制度审议了该事项,并与广电股份共同起草了《渭南体育馆转让协议》,现将相关情况公告如下：

    一、本次关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的是本公司所有之渭南体育馆的全部资产(包括土地使用权)。

    渭南体育馆是渭南市人民政府批准建设的“九五”计划重点项目和渭南市形象工程之一,位于渭南市城西朝阳大街与渭清路交界的东南角,距西渭(西安？渭南)高速渭南市出入口仅200米,占地29.14亩,由中国建筑西北设计研究院设计,建筑面积12019.4?,为三层框架结构,装饰柱高29米,顶高21米,净空高度15米。室内长46米,宽28米,设固定及活动座椅3669个。渭南体育馆于1999年建成后被全国第四届城市运动委员会列为举重项目比赛用场馆,曾承办过中美篮球对抗赛、全国拳击精英赛、陕西银河乒乓球俱乐部的比赛及多场文艺演出。渭南体育馆经营状况和资产状况良好,2004年末账面净值为7716万元。

    本公司保证：(1)对渭南体育馆拥有合法、完整的所有权；渭南体育馆的所有资产无权属争议,未设定抵押、质押或其他权利限制,不存在诉讼、仲裁等可能影响资产安全的事项。(2)自《渭南体育馆转让协议》签订之日起至资产实际交付或过户至广电股份之日止,未经广电股份同意,不在渭南体育馆的资产上设定抵押、质押或其他权利限制,不使其面临诉讼或仲裁,不对其资产进行处置。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    在本次董事会会议之前,独立董事书面认可了该项关联交易,同意将其提交公司董事会审议。

    会后,独立董事发表了《关于出售渭南体育馆资产之关联交易的独立意见》(见附件)。

    三、董事会表决情况

    2005年3月17日,本公司召开第五届董事会第二次会议,会议审议了关于以所有之渭南体育馆资产评估值作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易的议案。会上,关联董事李琦先生、王立群先生放弃了对该议案的表决权。会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

    该议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东陕广电在股东大会上将放弃对该议案的表决权。

    四、关联交易各方及其关联关系

    本次资产转让的出让方广电股份成立于2001年6月,注册地址为西安市高新一路15号,法人代表为任贤良,注册资本为人民币9.5045亿元,经营范围为广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；开展依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其他信息业务；广播电视机信息网络技术开发、工程、咨询；广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售。

    广电股份和本公司受同一母公司(即陕广电)控制,陕广电持有广电股份23.72%的股份,陕广电持有本公司51%的股份。

    五、关联交易的定价政策和定价依据

    在《渭南体育馆转让协议》中,本公司和广电股份同意,按照以下原则和程序确定本次关联交易标的的价格：

    1、评估基准日与双方于2005年3月17日签订的《有线电视网络资产收购协议》约定的专项审计基准日相同。

    2、以上述评估基准日双方共同聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所显示的资产值作为渭南体育馆的最终转让价值。

    六、《转让渭南体育馆协议》的其他主要内容

    1、资产转让涉及之人员安排

    本公司和广电股份同意,将本着“人随资产走”的原则对该拟转让资产所涉及的人员进行相应安置。

    2、收购价款的支付

    双方在《有线电视网络资产收购协议》约定的网络资产完整交付或过户至本公司之日起三个月内办理渭南体育馆的资产交接和过户。

    3、《转让渭南体育馆协议》的生效条件为：

    (1)双方授权代表签字并加盖各自公章；

    (2)广电股份、本公司股东大会审议通过；

    (3)双方于2005年3月17日签订《有线电视网络资产收购协议》生效。

    4、渭南体育馆资产交接后,其资产过户手续由广电股份负责办理,本公司提供必要配合；办理过户手续期间涉及该项资产的风险与收益均由广电股份承担。

    七、本次交易的目的及对本公司的影响

    2003年,公司收购渭南体育馆资产的目的是：考虑到公司2001年下半年经过了大规模的资产业务重组,公司的行业归属已经变更为文化与传播行业,为了扩宽业务范围,开发新的业务增长点和利润增长点,进一步完善产业链条,向文化传媒领域纵深进军,公司经过大范围搜寻和与拥有演出场地的多个业主联系磋商,最终确定收购渭南体育馆,用于组织文艺演出、体育比赛、会展等各类活动。

    2004年,在公司申请增发新股的过程中,董事会战略委员会、董事会其他成员及主承销商经过反复的研究讨论,认为：在完成增发新股收购陕西省全省的有线电视网络资产后,从公司战略的角度考虑,公司应该将主要精力和资源专注于有线电视网络运营业务；同时,由于增发新股募集资金数额不足以完全支付收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司拥有的全省网络相关资产的资金,所以,公司拟以所有之渭南体育馆资产评估值作为收购有线电视网络相关资产的部分对价。

    本次资产出售的原则是：

    1、通过资产置换,优化资产结构的原则；

    2、公开、公平、公正,有利于全体股东长远利益的原则；

    3、遵守国家有关法律、法规和产业政策规定的原则。

    八、备查文件

    1、本公司与广电股份签署的《渭南体育馆转让协议》；

    2、本公司第五届董事会第二次会议决议；

    3、本公司第五届监事会第二次会议决议；

    4、本公司独立董事事前确认书；

    5、《陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事关于出售渭南体育馆资产之关联交易的独立意见》。

    

陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2005年3月17日