本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    陕西广电网络传媒股份有限公司2005 年第一次临时股东大会于2005 年1 月14日上午9 点在西安市高新区高新一路15 号公司二楼会议室召开。会议实到股东及股东代表5 人(其中流通股股东2 人)、列席代表21 人，共计26 人出席了会议。出席会议的股东代表股份数为71,714,465 股（其中流通股股东代表股份数为14,100股），占本公司股份总额的53.26%。公司董事、监事和非董事高管人员列席会议。会议由公司董事长韩本毅先生主持，会议的召集和召开合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    与会股东及股东代表认真审议了股东大会的四项议案，并以记名方式进行了投票表决，形成如下决议：

    1、审议通过了关于修改公司章程部分条款并相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的议案。71,714,465 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。

    2、审议通过了公司《累积投票制实施细则》。71,714,465 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。

    3、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

    （1）采取累积投票制的方式选举韩本毅先生为公司第五届董事会非独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （2）采取累积投票制的方式选举李琦先生为公司第五届董事会非独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （3）采取累积投票制的方式选举谢建钢先生为公司第五届董事会非独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （4）采取累积投票制的方式选举谢林平先生为公司第五届董事会非独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5）采取累积投票制的方式选举王立群先生为公司第五届董事会非独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （6）采取累积投票制的方式选举徐建选先生为公司第五届董事会非独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （7）采取累积投票制的方式选举张晓先生为公司第五届董事会非独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （8）采取累积投票制的方式选举燕林豹先生为公司第五届董事会非独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （9）采取累积投票制的方式选举张迎建先生为公司第五届董事会非独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （10）采取累积投票制的方式选举李玉萍女士为公司第五届董事会独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （11）采取累积投票制的方式选举马治国先生为公司第五届董事会独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （12）采取累积投票制的方式选举殷仲民先生为公司第五届董事会独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （13）采取累积投票制的方式选举马陆霞女士为公司第五届董事会独立董事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。（上述董事简历及独立董事提名人声明、候选人声明参见2004 年12 月11 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）

    4、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。

    （1）采取累积投票制的方式选举赵浩义先生为公司第五届监事会监事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （2）采取累积投票制的方式选举洪云女士为公司第五届监事会监事。71,714,465 票同意，超过出席股东所持股份总数的二分之一；0 票反对，0 票弃权。其中，出席本次会议的流通股股东14,100 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （上述监事简历详见2004 年12 月11 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）

    公司第五届监事会中的职工监事已于2004 年12 月9 日由公司职代会选举产生，由冯会明先生担任。（简历详见2004 年12 月11 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）

    上述议案的详细内容已在2004 年12 月11 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上公告， 投资者也可以登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次股东大会的详细资料。

    三、律师见证情况

    本公司聘请北京市金诚同达律师事务所西安分所张宏远律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告

    

陕西广电网络传媒股份有限公司

    董事会

    二○○五年一月十四日