本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年12月8日,本公司以电话方式通知召开第四届董事会第二十一次会议。2004年12月9日下午2：30,会议在西安市高新区高新一路15号二楼公司会议室以现场召集方式召开。会议应到董事15人,实到董事12人,分别是韩本毅先生、李琦先生、谢林平先生、谢建钢先生、王立群先生、徐建选先生、张晓先生、燕林豹先生、张迎建先生、殷仲民先生、李玉萍女士、马陆霞女士；独立董事马治国先生1人因公出差委托独立董事殷仲民先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；董事王占良先生、独立董事贾平凹先生2人未出席董事会,也未委托他人代行表决权；公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事长韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款并相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的议案

    原《章程》第五条为："公司住所：西安市太白南路363号影视大酒店副楼邮政编码：710068",现修改为："公司住所：西安市高新区高新一路15号邮政编码：710075"。

    原《章程》第七十五条为："股东大会采取记名方式投票表决",现修改为："股东大会采取记名方式投票表决。如公司控股股东的控股比例在30%以上,则股东大会在选举董事、监事时应采用累积投票制,具体实施时依照公司制订的《累积投票制实施细则》进行。除董事、监事选举事项外,股东大会对其他事项的表决,均采用直接投票制度"。并相应修改公司《股东大会议事规则》第五十五条。

    原《章程》第一百零四条为："董事会由15名董事组成,其中包括5名独立董事。设董事长1人,副董事长2人",现修改为："董事会由13名董事组成,其中包括4名独立董事。设董事长1人,副董事长2人"。并相应修改公司《董事会议事规则》第二十三条。

    原《章程》第四十四条为"有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足10人时；",现修改为："有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本公司章程规定董事会人数的三分之二时；"。并相应修改公司《股东大会议事规则》第八条。

    原《章程》第一百条为"公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其它职务,并与公司主要股东不存在有可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司设独立董事5名,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或会计师资格的人士)",现修改为"公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其它职务,并与公司主要股东不存在有可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司设独立董事4名,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或会计师资格的人士)"。并相应修改公司《独立董事工作细则》第五条。

    参会董事对该议案进行了举手表决,13票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案

    公司第四届董事会即将任期届满,公司董事会向股东大会提出董事会换届的议案。第五届董事会设13名董事,其中4名为独立董事。根据公司现第一大股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司的提名,董事会同意提名韩本毅先生、李琦先生、谢林平先生、谢建钢先生、王立群先生、徐建选先生、张晓先生、燕林豹先生、张迎建先生等9人作为公司第五届董事会的董事候选人(简历见附件一)。公司独立董事就董事会换届选举董事发表了独立意见(见附件二)。同时,本公司董事会提名马治国先生、殷仲民先生、李玉萍女士、马陆霞女士等4人为公司第五届董事会独立董事候选人(简历见附件三、陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事提名人声明见附件四、陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事候选人声明见附件五)。

    参会董事对该议案进行了举手表决,13票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过了公司《累积投票制实施细则》(见附件六)

    参会董事对该议案进行了举手表决,13票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过了关于提议召开2005年第一次临时股东大会的议案

    1、会议召开时间：2005年1月14日(星期五)上午九时。

    2、会议召开地点：西安市高新区高新一路15号二楼公司会议室

    3、会议议题

    (1)审议关于修改公司章程部分条款并相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的议案。

    (2)审议关于公司《累积投票制实施细则》的议案。

    (3)审议关于公司董事会换届选举的议案。

    本次董事选举采用累积投票制。

    (4)审议关于公司监事会换届选举的议案。

    本次监事选举采用累积投票制。

    4、出席会议人员

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2005年1月7日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记办法

    (1)登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明,受托人凭身份证、委托人证券帐户及授权委托书办理出席会议手续,亦可使用传真方式登记。(授权委托书见附件七)

    (2)登记地点：西安市高新区高新一路15号二楼公司证券部

    (3)登记时间：2005年1月12日9：00-12：00、13：00-17：00。

    6、其它事项

    (1)会期一天；

    (2)食宿交通费自理；

    (3)联系人：李立、蔡强

    (4)联系电话：029-87991255传真：029-87991266

    联系地址：西安市高新区高新一路15号二楼公司证券部

    邮政编码：710075

    参会董事对该议案进行了举手表决,13票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告

    

陕西广电网络传媒股份有限公司

    2004年12月10日

    附件一董事候选人简历

    韩本毅先生,1965年5月生,中共党员,经济师、律师。中国人民大学法学士,西北大学经济学硕士。1984年7月至1986年7月任安徽省宿州市物价局干部,1990年9月至1994年12月任中共中央纪律检查委员会干部,1994年12月任中共陕西省委办公厅常委秘书,1998年12月任中共陕西省委正处级调研员,1998年5月至2000年3月任长安县人民政府副县长,2000年3月至2001年7月任西安证管办稽查处副处长,2001年7月至2004年2月任陕西省广播电视信息网络股份有限公司副总经理,2001年7月至2003年12月任陕西省广播电视信息网络有限责任公司副总经理,2001年9月至2003年12月任陕西陕西黄河科技有限责任公司有限责任公司副董事长,2004年1月至今任中国通用技术(集团)控股有限责任公司副总经理,2004年3月以来担任中技贸易股份有限公司董事长。2001年12月至今任本公司第四届董事会董事长。

    李琦先生,1956年9月出生,中共党员、教授级高级工程师。毕业于西北工业大学飞机设计专业,1999年获西北工业大学工程硕士学位。1980年7月至2001年7月历任中国航空工业总公司603研究所工程师、办公室主任、所长助理、副所长、三产集团公司总经理。2001年7月至今任陕西省广播电视信息网络有限责任公司总经理、陕西省广播电视信息网络股份有限公司总经理、党委书记,2001年9月至今任陕西黄河科技有限责任公司董事长。2001年12月至今任本公司第四届董事会董事,2004年2月被选举为本公司第四届董事会副董事长。

    谢林平先生,1963年1月出生,中共党员,省青联常委,高级经济师,高级会计师,工商管理硕士。1984年7月至1991年12月任建行咸阳市分行干部,1992年1月至1995年2月任建设银行咸阳市建设财务公司副总经理,1995年3月至1999年1月任建行陕西信托广东阳江建发实业投资公司总经理,1999年2月至2001年9月任海南华山实业股份有限公司常务副总经理。2001年10月至2004年2月任本公司常务副总经理,2001年10月至2004年8月兼任本公司总会计师,2004年2月至今任本公司总经理。2004年4月至今任本公司第四届董事会董事。

    谢建钢先生,1961年出生,中共党员,教授级高级工程师,西安电子科技大学通讯专业工学学士,陕西师范大学现代经济管理研究生班结业。1982年7月至1993年任宝鸡广播转播台技术员、台长、党支部书记,1993年至2001年8月任宝鸡有线电视台台长兼党支部书记,2001年8月至12月任陕西省广播电视信息网络股份有限公司宝鸡分公司经理。2001年12月至2004年2月任本公司总经理,2001年12月至今任本公司董事,2004年2月被选举为本公司第四届董事会副董事长,2002年3月至今任本公司控股子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司董事长、总经理。

    王立群先生,1944年8月生,中共党员,高级工程师。毕业于汉中大学物理系。1972年至1995年历任汉中地区广电局事业科长、发射台台长、副局长,1995年至1997年任陕西省广播电视科研所所长,1997年至2001年任陕西省广播电视传输中心副主任。2001年7月至今任陕西省广播电视信息网络有限责任公司副总经理、陕西省广播电视信息网络股份有限公司副总经理。2001年12月至今任本公司第四届董事会董事。

    徐建选先生,1953年9月生,中共党员,高级记者。毕业于中央广播电视大学汉语言专业,西安交通大学工商管理硕士。1985年任陕西电视台新闻部编辑科长,1994年任经济部副主任,1998年任经济部主任,1992年至今任全国电视经济节目研究委员会副理事长,2001年至今任陕西电视台副台长。2001年12月至今任本公司第四届董事会董事。

    张晓先生,1962年7月生,中共党员,播音指导、陕西省广告协会副会长、全国卫视广告联合体常委、西北大学兼职教授、陕西省有突出贡献中青年专家,北京广播学院播音系文学学士。1993年任陕西电视台播音科长。1997年至2001年12月历任陕西电视台广告部总经理、陕西电视台广告中心主任兼党支部书记。2001年12月至今任本公司副总经理、第四届董事会董事。

    燕林豹先生,1965年生,中共党员,大学文化程度,工程师。1988年7月至1990年7月任黄河机器制造厂电视技术处设计师,1990年7月至1993年2月任黄河机器制造厂党委办公室秘书,1993年2月至1995年11月任黄河机器制造厂雷达分公司办公室主任、电视分公司办公室主任,1995年11月至2001年7月任黄河机器制造厂厂部办公室副主任、主任。2000年2月至2004年2月任黄河机器制造厂副厂长,2004年2月至今任黄河集团有限公司副总经理。2001年12月至今任本公司第四届董事会董事。

    张迎建先生,1953年生,中共党员,大专学历,高级经济师。1993年1月至1996年12月任黄河厂计划生产部综合计划处处长、厂计划处处长、厂规划部部长、企管处处长。1997年4月至2004年11月任黄河厂副总经济师。2004年11月至今任黄河集团有限公司副总经济师。2001年12月至今任本公司第四届董事会董事。

    附件二

    

陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事就董事会换届选举董事的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、法规和文件规定,本公司提名委员会对韩本毅先生、李琦先生、谢林平先生、谢建钢先生、王立群先生、徐建选先生、张晓先生、燕林豹先生、张迎建先生等九位董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况进行了充分的了解,认为其符合相应的任职条件和资格。在征得本人同意后,提名委员会向公司董事会提名韩本毅先生、李琦先生、谢林平先生、谢建钢先生、王立群先生、徐建选先生、张晓先生、燕林豹先生、张迎建先生等九人担任本公司第五届董事会董事。

    独立董事认为：本公司上述董事候选人的提名程序规范,不存在被人为操纵的情形,并且符合相应的任职资格和条件。

    特此发表独立意见

    

独立董事(签名)：殷仲民、李玉萍、马陆霞、马治国

    2004年12月9日

    附件三独立董事候选人简历

    马治国先生,1959年7月生,中共党员,法学教授、硕士生导师、律师,西安交通大学法学硕士、管理学博士。1982年8月至1989年12月任空军电讯工程学院教员,1988年6月任西安交通大学法律研究中心主任,1993年6月至1994年10月任陕西海普律师事务所主任,1995年10月至2002年5月任陕西大千律师事务所主任,2001年3月至今任西安交大法律系主任。2001年12月至今任本公司第四届董事会独立董事。

    殷仲民先生,1955年7月生,中共党员,经济学副教授,硕士生导师。毕业于南开大学经济系。1983年9月至1991年3月任西安理工大学社科系教师,1991年4月至1992年4月任渣打银行深圳分行投资部经理助理,1992年5月至1995年4月任西安理工大学人文社科学院经济系主任,1995年5月至今任西安理工大学金融系主任。2001年12月至今任本公司第四届董事会独立董事。

    李玉萍女士,1964年12月出生,副教授,硕士生导师,管理科学与工程博士在读。陕西财经学院会计系毕业。1986年7月至今任西北工业大学管理学院教师。2001年12月至今任本公司第四届董事会独立董事。

    马陆霞女士,1951年7月出生,中共党员,高级经济师,陕西省第九届政协委员。1976年毕业于西安电力高等专科学校发电厂及电力系统专业；1988年毕业于中国人民大学工业经济管理专业,获经济学学士学位。1968年起在陕西省南郑县银行工作；1973年起在陕西省电力设计院工作,历任系统设计工程师、技术经济室主任、院工会主席；1992年在陕西省电力投资公司工作,历任财务处副处长、经营处处长；1999年起任陕西省投资集团公司(陕西省电力投资公司)副总经济师、陕西省高新技术产业投资有限公司总经理、陕西省(中欧)中小企业促进发展中心主任。2003年12月至今任本公司第四届董事会独立董事。

    附件四

    

陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会,现就提名马治国先生、殷仲民先生、李玉萍女士、马陆霞女士等4人为陕西广电网络传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与陕西广电网络传媒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任陕西广电网络传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合陕西广电网络传媒股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西广电网络传媒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括陕西广电网络传媒股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：陕西广电网络传媒股份有限公司

    2004年12月9日于西安

    附件五

    

陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人殷仲民、李玉萍、马陆霞、马治国,作为陕西广电网络传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与陕西广电网络传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括陕西广电网络传媒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：殷仲民、李玉萍、马陆霞、马治国

    2004年12月9日于西安、上海

    附件六

    

陕西广电网络传媒股份有限公司累积投票制实施细则

    第一条为进一步完善公司治理结构,规范公司选举董事、监事行为,保证股东充分行使权利,根据《上市公司治理准则》、《陕西广电网络传媒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,特制定本实施细则。

    第二条本实施细则所称累积投票制,是指公司股东大会在选举董事、监事时,出席股东大会的股东(以下简称"出席股东")所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事、监事人数之积,出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事、监事候选人,也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事、监事候选人,按得票多少依次决定董事、监事人数。

    第三条为确保独立董事当选人数符合规定,公司独立董事和非独立董事的选举分开进行,均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

    第四条公司一次选举的董事或监事仅为一名时,不适用累积投票制。

    第五条在公司一次股东大会上选举两名或两名以上的董事、监事时,公司股东享有累积投票权,以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事、监事候选人选入董事会、监事会。

    第六条在一次股东大会上,拟选举两名或两名以上的董事、监事时,董事会应在召开股东大会通知中,表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

    第七条出席股东投票时,股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的,则按以下情形区别处理：

    (1)该股东的投票权数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权数计算；

    (2)该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数,直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。

    股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效。

    第八条股东大会召开前,公司证券部负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了,便于理解。董事会秘书或其他工作人员应当就股东对累积投票的相关问题予以解答。

    第九条董事、监事的当选原则：

    1、根据董事、监事候选人以得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事,但每位董事、监事候选人的得票总数必须超过出席股东所持投票权总数的二分之一。

    2、如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等,且该得票总数在董事、监事候选人中为最少,如其全部当选将导致董事、监事总人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数时,股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本《实施细则》规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会规定人数的董事、监事为止。

    3、如若董事、监事候选人的得票总数低于出席股东所持投票权总数的二分之一(含二分之一)的,且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应按《公司章程》及本《实施细则》的规定,在以后股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。

    4、出席股东投票表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每位董事、监事候选人的得票总数情况,按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

    第十条本《实施细则》经股东大会审议通过后生效。

    第十一条本《实施细则》的修订,由公司董事会、监事会提出修改议案,提请股东大会审议批准。

    第十二条本《实施细则》由公司董事会、监事会负责解释。

    附件七

    

授权委托书

    兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西广电网络传媒股份有限公司2005年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(名称)：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    委托人签字(盖章)：委托日期：

    受托人姓名(名称)：受托人身份证号码：

    受托人签字(盖章)：

    注：此"授权委托书"的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。