本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    陕西广电网络传媒股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月10日上午9点在西安市太白南路363号影视大酒店十四楼会议室召开。会议实到股东及股东代表6人(其中流通股股东4人),列席代表15人,共计21人出席了会议。出席会议的股东代表股份数为71,739,503股,占本公司股份总额的53.275%(其中出席会议的流通股股东代表股份数为111,133股,占本公司股份总额的0.083%)。公司董事、监事和非董事高管人员列席会议。会议由公司董事长韩本毅先生主持,会议的召集和召开合法有效,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    与会的股东和股东代表认真审议了股东大会的各项议案,并以记名方式进行了投票表决,形成如下决议：

    1、审议通过了《关于调整本公司2004年度增发新股募集资金数额及募集资金投向的议案》

    原增发方案中的募集资金数额及募集资金投向为：本次增发新股拟募集资金不超过人民币10亿元,依照项目的轻重缓急程度按顺序投入到以下两个项目：①收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络资产项目；②投资建设西安市区有线数字电视整体平移项目。

    鉴于目前国家对宏观经济的调控政策和国内股票市场低迷的市况,本公司与保荐机构(主承销商)经过充分的协商与沟通,拟将2004年度增发新股募集资金数额调整为不超过人民币6.8亿元,全部用于“收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络资产项目”,募集资金不再用于“投资建设西安市区有线数字电视整体平移项目”,该项目作为战略储备项目,由本公司通过其它方式自筹资金适时实施。

    根据中宇资产评估有限责任公司以2003年12月31日为评估基准日出具的《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估报告书》(中评报字[2004]第044号),本公司本次拟收购的陕西省广播电视信息网络股份有限公司拥有的西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区的有线电视网等网络资产和相应的负债经评估后的帐面净值为人民币804,916,089.98元。由于募集资金数额低于项目所需资金,不足部分本公司拟通过银行贷款等其它方式解决。

    本次增发其它有关事项不变。本事项需报中国证监会核准。

    71,739,503票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东111,133票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。

    2、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    原《章程》第六条为：“公司注册资本为人民币122,417,237元。公司变更注册资本,应经股东大会通过达成决议后,修改本条内容。授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。”现修改为：“公司注册资本为人民币134,658,961元。公司变更注册资本,应经股东大会通过达成决议后,修改本条内容。授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。”

    原《章程》第十九条增加：“2004年6月每十股送红股一股后股本增加为13465.8961万股。”

    原《章程》第二十条为：“公司的股本结构为:普通股122,417,237股,其中国有法人股65,116,700股、非发起人境内法人股6,318,730股、流通股50,981,807股。”现修改为：“公司的股本结构为:普通股134,658,961股,其中国有法人股71,628,370股、非发起人境内法人股6,950,603股、流通股56,079,988股。”

    《章程》中所有“中国证监会西安证管办”修改为“中国证券监督管理委员会陕西证监局”。

    71,739,503票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    上述议案的详细内容已在2004年8月11日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上公告,投资者也可以登陆上海证券交易所网站( ht t p:// w w w. s s e. c o m. c n)查阅本次股东大会的详细资料。

    三、律师见证情况

    本公司聘请北京市金诚同达律师事务所西安分所张宏远律师出席本次股东大会,对股东大会出具了法律意见书,认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告