本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2004年8月9日在西安市太白南路363号影视大酒店14楼会议室召开。会议应到董事15人,实到董事10人。董事李琦、张晓、徐建选、王占良、独立董事马治国因公出差未能出席公司第四届董事会第十九次会议。董事李琦委托董事王立群,董事张晓、徐建选、王占良委托董事谢林平,独立董事马治国委托独立董事殷仲民对会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事长韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了公司2004年半年度报告及其摘要。

    二、审议通过了关于调整本公司2004年度增发新股募集资金数额及募集资金投向的议案。

    本公司2004年度增发新股方案已经第四届董事会第十六次会议和2003年年度股东大会审议通过。原增发方案中的募集资金数额及募集资金投向为：本次增发新股拟募集资金不超过人民币10亿元,依照项目的轻重缓急程度按顺序投入到以下两个项目：①收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络资产项目；②投资建设西安市区有线数字电视整体平移项目。

    鉴于目前国家对宏观经济的调控政策和国内股票市场低迷的市况,本公司与保荐机构(主承销商)经过充分的协商与沟通,拟将2004年度增发新股募集资金数额调整为不超过人民币6.8亿元,全部用于“收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络资产项目”,募集资金不再用于“投资建设西安市区有线数字电视整体平移项目”,该项目作为战略储备项目,由本公司通过其它方式自筹资金适时实施。

    根据中宇资产评估有限责任公司以2003年12月31日为评估基准日出具的《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估报告书》(中评报字［2004］第044号),本公司本次拟收购的陕西省广播电视信息网络股份有限公司拥有的西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区的有线电视网等网络资产和相应的负债经评估后的帐面净值为人民币804,916,089.98元。由于募集资金数额低于项目所需资金,不足部分本公司拟通过银行贷款等其它方式解决。

    本次增发其它有关事项不变。此项议案需提交本公司股东大会审议。本事项需报中国证监会核准。

    三、审议通过了《关于对拟收购资产评估中有关问题的意见》(见附件一)。

    四、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。

    原《章程》第六条为：“公司注册资本为人民币122,417,237元。公司变更注册资本,应经股东大会通过达成决议后,修改本条内容。授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。”现修改为：“公司注册资本为人民币134,658,961元。公司变更注册资本,应经股东大会通过达成决议后,修改本条内容。授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。”

    原《章程》第十九条增加： “2004年6月每十股送红股一股后股本增加为13465.8961万股。”

    原《章程》第二十条为：“公司的股本结构为：普通股122,417,237股,其中国有法人股65,116,700股、非发起人境内法人股6,318,730股、流通股50,981,807股。”现修改为：“公司的股本结构为：普通股134,658,961股,其中国有法人股71,628,370股、非发起人境内法人股6,950,603股、流通股56,079,988股。”

    《章程》中所有“中国证监会西安证管办”修改为“中国证券监督管理委员会陕西证监局”。

    五、审议通过了关于谢林平先生不再兼任本公司总会计师的议案。

    六、审议通过了关于提议召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    现将本次会议召开的具体事项通知如下：

    1、会议召开时间：2004年9月10日上午九时。

    2、会议召开地点：西安市太白南路363号影视大酒店十四楼会议室。

    3、会议议题

    (1)审议关于调整本公司2004年度增发新股募集资金数额及募集资金投向的议案。

    (2)审议关于修改公司章程部分条款的议案。

    4、出席会议人员

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2004年8月20日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记办法

    (1)登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明,受托人凭身份证、委托人证券帐户及《授权委托书》(见附件二)办理出席会议手续,亦可使用传真方式登记。

    (2)登记地点：西安市太白南路363号影视大酒店副楼公司证券部

    (3)登记时间：2004年9月1日8：30-12：00、14：30-17：30。

    6、其它事项

    (1)会期一天；

    (2)食宿交通费自理；

    (3)联系人：李立、蔡强

    (4)联系电话：029-88253276 传真：029-88278115

    联系地址：西安市太白南路363号影视大酒店副楼公司证券部

    邮政编码：710068

    特此公告

    

陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2004年8月9日

    附件一

    关于对拟收购资产评估中有关问题的意见

    受本公司和陕西省广播电视信息网络股份有限公司的共同委托,中宇资产评估有限责任公司对本公司拟收购的陕西省广播电视信息网络股份有限公司拥有的西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区的有线电视网等网络资产和相应的负债进行了评估,出具了《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估报告书》(中评报字［2004］第044号)。

    本公司董事会认为：中宇资产评估有限责任公司是规模较大、比较有影响的资产评估公司,其评估师具有较高的执业水平和良好的职业道德；中宇资产评估有限责任公司,与本公司和陕西省广播电视信息网络股份有限公司均不存在任何利害关系,具有独立性；通过选取适当的评估方法,经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等程序,中宇资产评估有限责任公司得出的评估结论客观、公正、合理。

    中宇资产评估有限责任公司根据市场状况及所掌握的价格资料,针对本次评估目的及所涉及的资产的特点,本次评估主要采取重置成本法,对用户分配网采用收益现值法,对部分房屋建筑物采用市场比较法。

    中宇资产评估有限责任公司对用户分配网单价的评估选取收益现值法的原因是：1、由于广电单位多年来将用户分配网的消耗一直作为当期费用在成本中列支,无法获得全面的成本资料,因此无法采用成本法评估；2、由于网络分布不均匀,地区差异较大,评估中无法获得类似资产的市场交易案例,因此不适宜采用市场比较法。

    本公司董事会认为：中宇资产评估有限责任公司在采用收益现值法对用户分配网单价的评估中,对重要评估参数(用户年收视费单价、单个用户所需维护运营成本和费用、营业税金及附加、其它资产对收益的贡献、所得税税率、折现率、计算年限)选取标准合理,预期各年度收益等重要评估依据恰当,评估结论客观、公正、合理。

    陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2004年8月9日

    附件二

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西广电网络传媒股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(名称)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托人签字(盖章)： 委托日期：

    受托人姓名(名称)： 受托人身份证号码：

    受托人签字(盖章)：

    注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。