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一、会议召开和出席情况
陕西广电网络传媒股份有限公司2003年年度股东大会于2004年4月20日上午9点在西安市太白南路363号影视大酒店十四楼会议室召开。会议实到股东及股东代表13人(其中流通股股东11人),列席代表20人,共计33人出席了会议。出席会议的股东代表股份数为66224552股,占本公司股份总额的54.10%(其中出席会议的流通股股东代表股份数为1107852股,占本公司股份总额的0.905%)。公司董事、监事和非董事高管人员列席会议。会议由公司董事长韩本毅先生主持,会议的召集和召开合法有效,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
与会的股东和股东代表认真审议了股东大会的各项议案,并以记名方式进行了投票表决,形成如下决议：
1、审议通过了2003年度董事会工作报告
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。
2、审议通过了2003年度监事会工作报告
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。
3、审议通过了每10股送1股派0.3元(含税)的2003年度利润分配预案
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。
4、审议通过了2003年年度报告及摘要
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。
5、审议通过了高恩喜先生辞去本公司董事的议案
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。
6、审议通过了增选谢林平先生为本公司董事的议案
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。
7、审议通过了续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2004年年度财务报告审计机构的议案
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。
8、审议通过了《关于本公司符合增发新股条件的情况说明》
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
9、审议通过了本公司本次增发新股方案
(1)发行股票种类：境内上市的人民币普通股( A股)。
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
(2)每股面值：人民币1.00元。
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
(3)发行数量：不超过8000万股。
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
(4)发行对象：在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
(5)发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金)累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
(6)发行定价：本次增发新股的价格下限根据刊登招股意向书前若干个交易日的收盘价的算术平均数或刊登招股意向书前一个交易日收盘价按一定折扣确定,上限拟定为刊登招股意向书前若干个交易日的收盘价的算术平均数或前一个交易日收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股流通股股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人(本公司)和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
(7)募集资金数额及募集资金投向：本次增发新股拟募集资金不超过人民币10亿元,依照项目的轻重缓急程度按顺序投入到以下两个项目：
①收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络资产项目
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
②投资建设西安市区有线数字电视整体平移项目
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
10、审议通过了本公司本次增发新股募集资金运用可行性的议案
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
11、审议通过了本公司本次增发新股决议有效期的议案
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
12、审议通过了关于提请股东大会审议并授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议案
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
13、审议通过了本公司本次增发新股后新老股东共享公司滚存利润的议案
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
14、审议通过了本公司本次增发新股募集资金投向之关联交易的议案
关联股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司对此议案回避表决。非关联股东3792713票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议所有股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
15、审议通过了《有线电视网络资产转让协议》
关联股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司对此议案回避表决。非关联股东3792713票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议所有股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
16、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东1107852票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。
该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
17、审议通过了广电股份与本公司签订的《股权转让协议》
关联股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司对此议案回避表决。非关联股东3792713票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议所有股东所持有效表决权股份的100%。
18、审议通过了变更公司经营范围、并相应修改公司《章程》部分条款的议案
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。
19、审议通过了王兴春先生辞去本公司监事职务的议案
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。
20、增选洪云女士为本公司监事的议案
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。
21、本公司与陕西电视台签订的《＜关于购买部分频道广告业务全面代理权的协议＞之补充协议》
66224552票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。
上述议案的详细内容已在2004年3月5日、3月30日、4月13日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上公告,投资者也可以登陆上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本次股东大会的详细资料。
三、律师见证情况
本公司聘请北京金诚律师事务所西安分所律师张宏远律师出席本次股东大会,对股东大会出具了法律意见书,认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会出席会议人员资格合法有效；本次股东大会临时提案的提出合法有效；本次股东大会表决程序合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司
二OO四年四月二十日
