重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年3月3日,本公司召开第四届董事会第十六次会议,会议审议通过了即将在会后与陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称″广电股份″)就收购该公司拥有的西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区的有线电视网络资产事宜签订的《有线电视网络资产收购协议》。

    由于本公司与广电股份受同一母公司(即陕西省广播电视信息网络有限责任公司,以下简称″陕广电″)控制,故本次股权收购构成关联交易。会上关联董事李琦、王立群先生回避表决,独立董事认为公司拟聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购的资产和债务进行评估,作价依据客观、公允,不会损害本公司和股东的利益,公司关联交易表决程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

    会后当日,本公司与广电股份签订了《有线电视网络资产收购协议》。

    此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东(陕广电)将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方及其关联关系

    本次资产转让的出让方广电股份成立于2001年6月,注册地址为西安市太白南路363号,法定代表人为任贤良,注册资本为人民币9.5045亿元,经营范围为广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；开展依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询；广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售。

    广电股份和本公司受同一母公司(即陕广电)控制,陕广电持有广电股份23.72%的股份,陕广电持有本公司51%的股份。

    三、本次股权收购及关联交易的动机和原则

    有线电视网络运营拥有规模庞大的用户、稳定充沛的现金流、区域内专营的行业特征,也正面临着全球数字电视发展的契机。在全国范围内目前仅有陕西省整合了全省的网络资源,陕西省广播电视信息网络股份有限公司在整合全省网络后,用户和业务快速发展。基于此,本公司拟以增发新股募集资金中的约8.29亿元收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司拥有的西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区的有线电视网等网络资产和相应的负债(未经审计)。

    本次资产收购的原则是：

    1、优化资产结构,促进产业升级,有利于做大做强陕西广电事业的原则；

    2、公开、公平、公正,有利于全体股东长远利益的原则；

    3、所收购的资产独立完整,能够独立运营的原则；

    4、遵守国家有关法律、法规和产业政策规定的原则。

    四、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为广电股份拥有的西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共计11个市(地、区)的有线电视网络资产。广电股份保证该项拟转让网络资产的所有权不存在诉讼、仲裁、争议等任何足以限制其对该网络资产行使所有权或可能妨碍该网络资产转让或受让的任何瑕疵。

    五、关联交易合同的主要内容

    2004年3月3日,本公司与广电股份在西安市就收购陕西境内11个市(地、区)的有线电视网络资产签署了《有线电视网络资产收购协议》。根据《有线电视网络资产收购协议》,双方同意,以2003年12月31日为评估基准日,聘请陕西同盛资产评估事务所对该等拟转让的有线电视网络资产进行评估。

    双方同意,将在本公司增发新股完成后,聘请双方共同认可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络资产在专项审计基准日(指本公司增发募集资金全部汇入本公司银行帐户的前月最后一日)的会计报表进行专项审计,并以经国有资产管理部门备案的网络资产的资产评估报告中之净资产值为基础,结合上述专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化,最终确定收购价格。

    本公司拟以增发新股募集资金完成本次收购。在增发新股成功后,募集资金全部汇入本公司银行帐户之日起不超过六十个工作日且在该期限内本公司与广电股份对该项网络资产已交割完毕,本公司按照双方确定的收购价格将收购资金汇入广电股份指定银行帐户。

    《有线电视网络资产收购协议》的生效条件均为：

    1、双方签字盖章；

    2、广电股份股东大会会议审议通过；

    3、本公司股东大会会议审议通过；

    4、本公司本次以增发新股募集资金收购网络资产的方案经有权部门批准；

    5、本次拟收购资产的资产评估结果已在有关国有资产管理部门备案；

    6、广电股份本次资产转让已经有关国有资产管理部门批准；

    7、本公司增发新股经中国证券监督管理会审核批准并实施完成,募集资金全部汇入帐户。

    以上任何一条无法实现,则《有线电视网络资产收购协议》不能生效。

    六、本次资产收购及关联交易对本公司的影响

    1、主营业务结构。此次收购事项完成后,有线电视网络运营将在本公司的主营业务结构中占据相当大的比重,会对本公司的营业收入和营业利润构成产生重要影响。

    2、行业地位。此次通过收购广电股份的资产,陕西省各地市的有线电视网络将纳至本公司的麾下,公司的有线电视网络经营范围将从局部扩大到了全省,也因之将成为陕西省内唯一的有线电视网络运营商,在全国范围内也成为唯一整合了全省网络的运营商,从而使本公司树立起行业中的主导地位。

    3、资产规模和盈利水平。由于所购买的是处于运营状态中的、具有良好盈利能力的现成资产,因而本公司可以在购买完成后直接受益,省去了新建项目的时间成本,也相应地消除了新建项目因市场变化而引致的风险。由于有线电视网络运营具有稳中有升的特点,所以本公司完成收购后,收入和净利润是完全有保证的。

    4、可持续发展能力。有线电视网络在一个地区内由一家公司专营,具有自然垄断的市场特点。购买了有线电视网络资产也就相当于买断整个电视传输市场的经营权和收费权,这为本公司的可持续发展提供了重要的保证。

    七、独立董事意见

    独立董事认为：本公司经过重大资产重组后已符合上市公司申请增发新股的条件,再融资是实现公司做强做大的最佳方式。本次资产收购是本公司在对广电股份资产现状和盈利状况进行全面详实的可行性分析后确定的。通过实施资产收购方案,本公司将拥有陕西全省基础设施良好、技术优势显著、市场潜力巨大、覆盖面宽广的有线电视网络资源,将大大提高有线电视网络运营在本公司的主营业务结构中占据的比重,对本公司的资产结构、主营业务结构和盈利结构将产生重大而深远的影响,这也符合公司经营宗旨和长期发展战略要求。独立董事同时认为公司拟聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购的资产和债务进行评估,作价依据客观、公允,不会损害本公司和股东的利益,公司关联交易表决程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

    八、其它事项

    1、本公司与广电股份同意,将本着″人随资产走″的原则对该拟转让资产所涉及的人员进行相应安置。

    2、本公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    3、有关本公司此次拟收购资产的评估、审计结果,以及中介机构出具的独立财务顾问报告,本公司将在股东大会召开前至少五个工作日公告。

    九、备查文件目录

    1、本公司与广电股份签署的《有线电视网络资产收购协议》

    2、本公司第四届董事会第十六次会议决议

    3、本公司第四届监事会第八次会议决议

    4、本公司独立董事出具的《独立董事意见》

    

陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2004年3月3日