本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2004年3月3日在西安市太白南路363号影视大酒店14楼会议室召开。会议应到董事15人,实到董事10人,董事张迎建、高恩喜、王占良、独立董事马治国、李玉萍因公出差未能出席本次董事会,独立董事李玉萍委托独立董事殷仲民就会议通知中所列议案行使同意的表决权,公司监事、非董事高管人员列席会议,会议由董事长韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于本公司符合增发新股条件的情况说明》(见附件一)。

    此项议案需经本公司2003年年度股东大会审议通过。

    二、审议通过了本公司本次增发新股方案。

    1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、发行数量：不超过8000万股,具体发行数量提请股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况确定。

    4、发行对象：在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金)累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

    6、发行定价：本次增发新股的价格下限根据刊登招股意向书前若干个交易日的收盘价的算术平均数或刊登招股意向书前一个交易日收盘价按一定折扣确定,上限拟定为刊登招股意向书前若干个交易日的收盘价的算术平均数或前一个交易日收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人(本公司)和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    7、募集资金数额及募集资金投向：本次增发新股拟募集资金不超过人民币10亿元,其中约8.29亿元用于向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区的有线电视网等网络资产(未经审计),约1.71亿元用于完成上述收购事项后对西安市的有线电视网络进行整体数字化平移(项目建设的不足资金拟以银行配套贷款、自筹方式解决)。

    该项决议尚需经本公司2003年年度股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过了本公司本次增发新股募集资金运用可行性的议案。

    本次增发新股拟募集资金不超过人民币10亿元,其中约8.29亿元用于向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购有线电视网等网络资产(未经审计),约1.71亿元用于完成上述收购事项后对西安市的有线电视网络进行整体数字化平移。

    1、《关于收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络资产的可行性分析报告》

    有线电视网络运营拥有规模庞大的用户、稳定充沛的现金流、区域内专营的行业特征,也正面临着全球数字电视发展的契机。在全国范围内目前仅有陕西省整合了全省的网络资源,陕西省广播电视信息网络股份有限公司在整合全省网络后,用户和业务快速发展。基于此,本公司拟以本次增发新股募集资金中的约8.29亿元收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司拥有的西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区的有线电视网等网络资产和相应的负债(未经审计)。最终的交易价格将依据该等资产和负债经评估后的净资产值为基准确定。

    本公司此次的资产收购方案可行,资产收购符合本公司的近期和长远利益,符合本公司的发展战略,有利于增强本公司的竞争力,有利于提升本公司的行业地位,有利于本公司的可持续发展。

    2、《关于投资建设西安市有线数字电视整体平移项目的可行性分析》

    在全球数字电视大发展的背景下,中国政府和相关产业部门也将发展数字电视作为今后很长一段时间内最主要的工作,并拟订了具体的过渡时间表。本公司在收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司的网络资产后,将一跃成为陕西省最大的有线电视网络运营商。紧随科技进步、在数字化浪潮中捕捉商机成为本公司做大做强产业的契机,为此,本公司拟投资建设西安市有线数字电视整体平移项目。该项目建设总投资5.1亿元,其中约1.71亿元用增发新股的募集资金,3亿元用银行贷款,剩余资金公司自筹解决。项目建设期为募集资金到位后两年,第一年进行西安市10万用户的数字化平移,第二年进行西安市剩余70万用户的数字化平移。该项目投资回收期3.54年,投资利润率23.13%,净资产收益率23.17%,净现值49241万元,内部收益率为28%。

    此项议案需经本公司2003年年度股东大会审议通过。

    四、审议通过了本公司增发新股决议有效期的议案

    本公司本次增发新股的决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起两年。

    此项议案需经本公司2003年年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了关于提请股东大会审议并授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议案

    本公司董事会提请股东大会审议并授权董事会办理本次增发新股相关事宜,包括：

    1、在与主承销商充分协商的基础上,根据市场情况决定本次发行时机、老股东优先认购比例、询价区间、最终发行价格、发行数量、发行方式等有关事宜；

    2、批准与本次增发新股有关的各项文件与合约；

    3、办理本次增发新股募集资金投资项目有关事宜、签署相关合同；

    4、在本次增发新股完成后对本公司《章程》有关条款进行修改；

    5、在本次增发新股完成后,办理本公司工商注册登记变更事宜；

    6、增发完成后申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市；

    7、在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增资发行计划延期实施；

    8、根据证券监管部门的有关要求、修改、报送本次增发新股的申报材料；

    9、办理与本次增发新股有关的其他事宜。

    本授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。此项议案需经本公司2003年年度股东大会审议通过。

    六、审议通过了本公司本次增发新股后新老股东共享公司滚存利润的议案

    为了兼顾新老股东的利益,本次增发新股前的滚存利润由增发完成后的公司新老股东共同享有。

    此项议案需经本公司2003年年度股东大会审议通过。

    七、审议通过了本公司本次增发新股募集资金投向之关联交易的议案

    本公司拟用本次增发新股募集资金中的约8.29亿元向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区的有线电视网等网络资产(未经审计)。由于陕西省广播电视信息网络股份有限公司与本公司受同一母公司(陕西省广播电视信息网络有限责任公司)控制,故该项交易构成关联交易。本公司将严格遵守《关联交易决策制度》对该事项进行审查审批。独立董事对此事项发表了独立意见(见附件二)。

    本公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    会上,关联董事李琦、王立群先生放弃了对该议案的表决权。

    此项议案需经本公司2003年年度股东大会审议通过,关联股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司应放弃对该议案的表决权。

    八、审议通过了《有线电视网络资产收购协议》(详见《关于收购有线电视网络资产及关联交易的公告》)。

    会上,关联董事李琦、王立群先生放弃了对该议案的表决权。

    此项议案需经本公司2003年年度股东大会审议通过,关联股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司应放弃对该议案的表决权。

    九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》(见附件三)。

    西安希格玛有限责任会计师事务所已对此出具了《前次募集资金使用情况专项报告》。(见附件四)

    该项决议尚需经本公司2003年年度股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    十、审议通过了关于修改公司坏帐准备核算办法的议案

    本公司现行坏帐损失核算办法为：本公司采用备抵法核算。坏帐准备按年末应收帐款(包括应收帐款、其他应收款)余额之和扣除关联单位往来款后,按帐龄法计提坏帐准备,具体比例如下：

        帐龄            计提比例
        1年之内(包括1年)    3%
        1-2年(包括2年)      5%
        2-3年(包括3年)     15%
        3-4年(包括4年)     30%
        4-5年(包括5年)     50%
        5年以上           100%

    根据证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求：″上市公司……也不得不计提或少计提关联方欠款可能发生的坏帐损失″,现将本公司的坏帐损失核算办法变更为：采用备抵法核算,坏帐准备按年末应收帐款(包括应收帐款、其他应收款)余额,采用帐龄分析法计提坏帐准备,具体比例如下：

        帐龄             计提比例
        1年之内(包括1年)    3%
        1-2年(包括2年)      5%
        2-3年(包括3年)     15%
        3-4年(包括4年)     30%
        4-5年(包括5年)     50%
        5年以上           100%

    本办法自2004年1月1日起执行。

    十一、审议通过了陕西省广播电视信息网络股份有限公司与本公司在会后即将签订的《股权转让协议》(详见《关于收购宝鸡广电网络传媒有限责任公司15%股权及关联交易的公告》)

    本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司于2003年11月28日签署之《关于合资组建新公司的协议》终止,双方互不承担违约及赔偿责任,本公司原拟与陕西省广播电视信息网络股份有限公司合资组建新公司之出资做为本协议中本公司受让宝鸡广电网络传媒有限责任公司15%股权之部分对价。

    会上,关联董事李琦、王立群先生放弃了对该议案的表决权,独立董事发表了独立意见(见附件五)。

    此项议案需经本公司2003年年度股东大会审议通过,关联股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司应放弃对该议案的表决权。

    十二、审议通过了变更公司经营范围、并相应修改公司《章程》部分条款的议案

    将本公司的经营范围变更为：广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务、咨询；广播影视节目策划、制作、发行；有线广播电视分配网的设计与施工；卫星地面接收设施设计、安装、施工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；广播电视信息网络设备的研制、生产与销售；家用电器、电子元器件、仪器仪表、通信设备的销售；房地产开发(以政府行业管理部门和工商行政管理部门核准的范围为准)。相应地,本公司将修改《章程》第十三条。

    此项议案需经本公司2003年年度股东大会审议通过。

    十三、审议通过了提议召开2003年度股东大会的议案

    现将有关2003年年度股东大会的召开事宜如下：

    1、会议召开时间：2004年4月9日上午九时。

    2、会议召开地点：西安市太白南路363号影视大酒店十四楼会议室。

    3、会议议题

    (1)审议《2003年度董事会工作报告》。

    (2)审议《2003年度监事会工作报告》。

    (3)审议2003年度利润分配预案。

    (4)审议2003年年度报告及摘要。

    (5)审议高恩喜先生辞去本公司董事的议案。

    (6)审议增选谢林平先生为本公司董事的议案。

    (7)审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2004年年度财务报告审计机构的议案。

    (8)审议《关于本公司符合增发新股条件的情况说明》。

    (9)审议本公司本次增发新股方案。

    (10)审议本公司本次增发新股募集资金运用可行性的议案。

    (11)审议本公司本次增发新股决议有效期的议案。

    (12)审议关于提请股东大会审议并授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议案。

    (13)审议本公司本次增发新股后新老股东共享公司滚存利润的议案。

    (14)审议本公司本次增发新股募集资金投向之关联交易的议案。

    (15)审议《有线电视网络资产转让协议》。

    (16)审议《关于前次募集资金使用情况的说明》。

    (17)审议陕西省广播电视信息网络股份有限公司与本公司签订的《股权转让协议》。

    (18)审议变更公司经营范围、并相应修改公司《章程》部分条款的议案。

    (19)审议王兴春先生辞去本公司监事职务的议案。

    (20)审议增选洪云女士为本公司监事的议案。

    上述议案(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)已经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过,议案(2)已经本公司第四届监事会第七次会议审议通过,有关临时公告刊登在2004年2月17日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

    4、出席会议人员

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2004年4月2日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记办法

    (1)登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明,受托人凭身份证、委托人证券帐户及授权委托书(附件六)办理出席会议手续,亦可使用传真方式登记。

    (2)登记地点：西安市太白南路363号影视大酒店副楼公司证券部

    (3)登记时间：2004年4月5日至6日

    上午8：30-12：00下午14：00-18：00。

    6、其它事项

    (1)会期一天；

    (2)食宿交通费自理；

    (3)联系人：李立、蔡强

    (4)联系电话：029-88278115传真：029-88255370

    联系地址：西安市太白南路363号影视大酒店副楼公司证券部

    邮政编码：710068

    特此公告

    

陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2004年3月3日

    附件一

    陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    关于本公司符合增发新股条件的情况说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定,经对照检查,本公司符合经过重大资产重组的上市公司公募增发新股的条件,具体如下：

    (1)本公司前一次发行股票在1992年4月,中国人民银行西安市分行批准本公司募集的14000万股普通股(1993年10月按4：1缩股)全部募足。

    (2)本公司2001-2003年度分别实现盈利2249万元、1636万元、1905万元,2001年度实施公积金弥补以前年度累计亏损的方案,2002年度实施每10股转增1股的资本公积转增股本方案,2003年度分配预案为每10股送红股1股派现金0.3元(含税)。

    (3)本公司2001-2003年度的财务报告均经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告,财务会计文件不存在虚假记载、误sp  一、前次募集资金金额和到位时间

    本公司前身为黄河机电股份有限公司(以下简称″黄河机电″),系1992年4月经西安市经济体制改革委员会″市体改字[1992]028号