本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年2月13日在西安市太白南路363号影视大酒店14楼会议室召开。会议应到董事15人，实到董事15人，公司监事、非董事高管人员列席会议，会议由董事长韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：

    一、审议通过了《2003年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《2003年度财务工作报告》。

    四、审议通过了2003年度利润分配预案。

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润19,045,506.45元，加年初未分配利润11,345,828.07元，可供分配的利润为30,391,334.52元，提取法定盈余公积2,129,837.16元，提取法定公益金1,064,918.58元，可供投资者分配的利润为27,196,578.78元，提取任意盈余公积112,643.26元，未分配利润为27,083,935.52元。

    本公司2003年度利润分配预案为每10股送红股1股派现金0.3元（含税）。

    五、审议通过了2003年年度报告及摘要。

    六、选举李琦先生为本公司副董事长。

    七、审议通过了谢建钢先生辞去本公司总经理职务、选举其为副董事长的议案。

    八、审议通过了高恩喜先生辞去本公司董事的议案。

    第四届董事会对高恩喜先生担任本公司董事期间的敬业奉献精神表示崇高的敬意和诚挚的谢意。

    九、审议通过了增选谢林平先生为本公司董事的议案（简历见附件）。

    十、审议通过了聘任谢林平先生为本公司总经理的议案。

    十一、审议通过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》。

    十二、审议通过了续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2004年年度财务报告审计机构的议案。

    以上议案二、四、五、八、九、十二，尚需本公司2003年年度股东大会审议通过。有关股东大会的召开事宜，本公司将在会议召开前一个月发出通知，敬请投资者留意。

    特此公告

    

陕西广电网络传媒股份有限公司

    董事会

    2004年2月13日

    附件一

    谢林平先生简历

    谢林平，男，1963年1月出生，中共党员，海南省青联常委，工商管理硕士，高级经济师。历任建行咸阳市建设财务公司副总经理、海南锦江房地产联合开发公司副总经理、建行陕西信托广东阳江建发实业投资公司总经理、海南华山实业股份有限公司常务副总经理，陕西黄河科技有限责任公司党委副书记。现任本公司副总经理兼总会计师。

    附件二

    陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事

    就董事、高管人员任免的独立意见

    经本人申请，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了谢建钢先生辞去本公司总经理职务的议案、高恩喜先生辞去本公司董事的议案。

    根据有关法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》，本公司提名委员会对李琦先生、谢建钢先生、谢林平先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况进行了充分的了解，认为其符合相应的任职条件和资格。在征得本人同意后，提名委员会向第四届董事会提名李琦先生、谢建钢先生担任本公司副董事长，谢林平先生担任本公司董事，提议聘任谢林平先生担任本公司总经理。本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了该等议案。

    独立董事认为：本公司上述董事、高管人员的任免程序规范，不存在被人为操纵的情形。新任副董事长、董事、总经理符合相应的任职资格和条件。

    特此发表独立意见

    

独立董事（签名）：马治国

    李玉萍

    殷仲民

    马陆霞

    贾平凹

    2004年2月13日