本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    陕西广电网络传媒股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年12月30日上午9点在西安市太白南路363号影视大酒店14楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表2人,代表股份数65,116,700股,占公司股份总额的53.19%。公司董事、监事和非董事高管人员列席会议。会议由公司董事长韩本毅先生主持,会议的召集和召开合法有效,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    与会的股东和股东代表认真审议了股东大会的各项议案,并以记名方式进行了投票表决,形成如下决议：

    1、审议通过了修改公司章程、并根据修改后的公司章程相应修改《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的议案(第四届董事会第十次会议审议通过)。

    65,116,700票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    2、审议通过了续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2003年度财务报告审计机构的议案

    65,116,700票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    3、审议通过了张纪中先生辞去独立董事职务的议案。

    65,116,700票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    4、审议通过了聘任马陆霞女士担任本公司独立董事的议案

    65,116,700票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    5、审议通过了关于修改公司章程,并根据修改后的公司章程相应修改《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的议案(第四届董事会第十二次会议审议通过)。

    65,116,700票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    6、审议通过了本公司与渭南市人民政府签订的《关于渭南体育馆产权转让的协议》、并授权经理层办理具体事宜的议案。

    65,116,700票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    7、审议通过了陕西省广播电视信息网络股份有限公司与本公司签订的《关于转让宝鸡广电网络传媒有限责任公司18%股权的协议》、并授权经理层办理具体事宜的议案。

    关联股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司对此议案回避表决。非关联股东2,684,861票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议非关联股东所持有效表决权股份的100%。

    8、审议通过了本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司签订的《关于合资组建新公司的协议》、并授权经理层办理具体事宜的议案。

    关联股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司对此议案回避表决。非关联股东2,684,861票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议非关联股东所持有效表决权股份的100%。

    上述议案的详细内容已在2003年8月16日、10月25日、11月29日《上海证券报》、《证券时报》上公告,投资者也可以登陆上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅本次股东大会的详细资料。

    三、律师见证情况

    本公司聘请北京金诚律师事务所西安分所律师张宏远律师出席本次股东大会,对股东大会出具了法律意见书。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告

    

陕西广电网络传媒股份有限公司

    二OO三年十二月三十日

     北京金诚律师事务所西安分所关于陕西广电网络传媒股份有限公司2003年度第一次临时股东大会法律意见书

    致：陕西广电网络传媒股份有限公司

    受陕西广电网络传媒股份有限公司(以下简称＂公司＂)聘请和北京金诚律师事务所西安分所指派,本律师出席了公司2003年第一次临时股东大会(以下简称＂股东大会＂)。

    依据《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称＂《规范意见》＂)及《公司章程》的规定,对公司2003年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了核验。现发表法律意见如下：

    一、公司股东大会的召集与召开程序

    公司董事会于2003年11月29日在《上海证券报》、《证券时报》刊登了《陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告暨召开2003年度第一次股东大会的通知》。

    2003年12月30日,公司股东大会在西安市太白南路363号影视大酒店十四楼会议室召开,会议召开的时间和地点均符合通知内容。

    经验证,本次股东大会的召开与召集程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、公司股东大会出席人员的资格

    1、出席会议的股东

    根据公司出席会议人员的签名和授权委托书,出席本次股东大会的股东代表共二人,代表股份总数65,116,700股,占公司有表决权股份总数的53.19%。

    2、出席会议的董事、监事、高级管理人员

    出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在位人员。

    3、出席会议其他人员

    列席会议其他人员共十八人,均为公司董事会邀请出席会议人员。

    经验证,本次股东大会出席股东和有关人员符合《公司法》和《公司章程》的规定,其资格合法有效。

    三、修改原议案和提出新议案的情况

    本次股东大会审议的事项与召开2003年度第一次临时股东大会的通知公告所载明的议案一致,无修改原议案的情况。

    公司监事会、单独或合并持有5%以上有表决权的股东没有提出新议案。

    四、公司股东大会表决程序

    公司本次股东大会对通知中列明的议案逐项进行了审议,并以记名投票方式对议案进行了逐项表决,按《公司章程》中规定的程序推选监票人并进行监票,当场公布了表决结果,其中：

    1、以特别决议通过以下议案：

    (1)《审议修改公司章程,并根据修改后的公司章程相应修改〈董事会议事规则〉、〈总经理工作细则〉的议案》(第四届董事会第十次会议审议通过)；

    (2)《审议关于修改公司章程,并根据修改后的公司章程相应修改〈董事会议事规则〉、〈总经理工作细则〉的议案》(第四届董事会第十二次会议审议通过)。

    2、以普通决议通过以下议案：

    (1)《审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2003年度财务报告审计机构的议案》；

    (2)《审议张纪中先生辞去独立董事职务的议案》；

    (3)《审议聘任马陆霞女士担任本公司独立董事的议案》；

    (4)《审议本公司与渭南市人民政府签订的〈关于渭南体育馆产权转让的协议〉、并授权经理层办理具体事宜的议案》；

    (5)《审议陕西省广播电视信息网络股份有限公司与本公司签订的〈关于转让宝鸡广电网络传媒有限责任公司18%股权的协议〉、并授权经理层办理具体事宜的议案》；

    (6)《审议本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司签订的〈关于合资组建新公司的协议〉、并授权经理层办理具体事宜的议案》。

    在对前述第(5)、(6)项议案进行的表决中,关联股东陕西省广播电视信息网络股份有限公司回避表决。

    公司制作了会议记录和会议决议,均由出席会议的公司董事等人员签字。

    经验证,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    综上,本律师在此确认：

    1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定；

    2、出席会议人员资格合法有效；

    3、股东大会表决程序合法有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会及其他信息资料一并公告。

    本法律意见书正本两份,副本两份,均具有同等法律效力。

    

北京金诚律师事务所西安分所 律师：张宏远

    2003年12月30日