本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    经过大规模的资产业务重组,本公司的行业归属已经变更为文化与传播行业。为了拓宽业务范围,开发新的业务增长点和利润增长点,进一步完善产业链条,向文化传媒领域纵深进军,一段时间以来,本公司都在积极寻找,希望拥有自己的演出阵地。经过大范围的搜寻和与拥有演出场地的多个业主联系磋商,本公司与渭南市人民政府达成了受让渭南体育馆的意向。2003年11月28日,本公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于渭南体育馆产权转让的协议》(以下简称《协议》)。会后当日,本公司与渭南市人民政府正式签署了《协议》。

    根据《协议》,本公司将以支付债权方式收购渭南体育馆。《协议》的生效条件为渭南市人民政府与本公司签字盖章、渭南市人民政府办公会议审议通过、本公司股东大会审议通过。如上述三点无法同时成立,则《协议》不能生效。

    《协议》生效后,本公司将投资改建″渭南体育馆″为″广电网络渭南文体演艺中心″,用于组织文艺演出、体育比赛、会展等各类活动。该中心将是渭南市唯一经营大型演出、体育比赛、会展的场所,具有良好的经营前景。

    二、协议各方的基本情况

    本次渭南体育馆产权转让的出让方渭南市人民政府,系位于陕西省内的地区级市人民政府,市长曹莉莉。渭南市地处陕西关中平原东部,是新亚欧大陆桥的重要地段,为陕西省和西部地区进入中东部的″ 东大门″,辖一区两市八县,总人口531万人,总面积1.3万平方公里。渭南市距西安市60公里。

    渭南市人民政府与本公司不存在关联关系,在本次交易完成后也不会成为本公司的关联人或潜在关联人。

    三、交易标的的基本情况

    本公司此次拟收购的资产渭南体育馆,是渭南市人民政府批准建设的″九五″计划重点项目和渭南市形象工程之一。渭南体育馆位于渭南市城西朝阳大街与渭清路交界的东南角,距西渭(西安-渭南)高速渭南市出入口仅200米,占地29.14亩,由中国建筑西北设计研究院设计,建筑面积12019.4m2,为三层框架结构,装饰柱高29米,顶高21米,净空高度15米。室内长46米,宽28米,设固定及活动座椅3669个。渭南体育馆于1999年建成后被全国第四届城市运动委员会列为举重项目比赛用场馆,曾承办过中美篮球对抗赛、全国拳击精英赛、陕西银河乒乓球俱乐部的比赛及多场文艺演出,经营状况和资产状况良好。

    渭南市人民政府和本公司已经聘请具有证券从业资格的西安正衡资产评估有限责任公司出具了《陕西广电网络传媒股份有限公司收购渭南体育馆资产评估报告书》(以下简称《资产评估报告书》,摘要见附件)。

    截止《协议》签署日,渭南体育馆资产不存在抵押等限制权利行为。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    (一)本次产权转让的范围

    根据《协议》,渭南市人民政府将下述资产和债务转让给本公司：

    1、渭南体育馆的全部实物资产、渭南体育馆占地29.14亩的国有土地使用权及其他无形资产。依据《资产评估报告书》,截止评估基准日(2003年6月30日),该等资产的评估总值为人民币79,117,106.88元,净资产值为55,341,695.49元。

    2、截止评估基准日,渭南市人民政府未支付的渭南体育馆工程款和设备款,合计人民币23,775,411.39元。《协议》生效后,本公司承担上述列明的渭南市人民政府未支付的工程款和设备款,并将与渭南市人民政府互相配合,与各债权人签订三方债务转移协议。《协议》限额和范围内的未支付款项均由本公司继承,渭南市人民政府不再承担偿还债务义务。超过《协议》限额和范围的渭南市人民政府应付未付款,由其自行承担,与本公司无涉。

    (二)本次资产转让的定价政策

    本次资产转让的交易价格依据《资产评估报告书》进行。

    根据《资产评估报告书》,以2003年6月30日为评估基准日,渭南体育馆资产帐面价值为人民币53,764,893.18元；对实物类资产评估主要采用重置成本法,对土地使用权评估采用成本逼近法,对尚未支付的建设工程款和设备款以资产出让方提供的资料为依据,渭南体育馆资产评估值为79,117,106.88元。渭南体育馆资产评估前后产生的增值,主要系土地评估增值。

    (三)付款方式

    本公司以支付债权方式收购渭南体育馆。渭南体育馆的净资产共计55,341,695.49元,本公司以对陕西黄河科技有限责任公司的等额应收帐款支付。在《协议》生效后,渭南市人民政府、本公司将与陕西黄河科技有限责任公司签订债权转移协议,本公司将人民币55,341,695.49元的债权转让给渭南市人民政府。

    此次资产收购的资金来源于本公司的债权,与募集资金无关。

    (四)生效条件

    《协议》的生效条件为渭南市人民政府与本公司签字盖章、渭南市人民政府办公会议审议通过、本公司股东大会审议通过。如上述三点无法同时成立,则《协议》不能生效。

    五、该交易涉及的其他安排

    根据《协议》,本次资产转让中如涉及有关税收和地方性收费问题,在政策许可的范围内,由渭南市人民政府负责办理豁免手续。渭南市人民政府承诺：在《协议》签订后,将与本公司共同办理各类产权证明文书和资质证书的变更手续,发生的费用由本公司承担,凡属于当地征收的费用可依据有关政策予以减免。

    在渭南体育馆产权转让后,渭南市人民政府支持本公司按企业化模式,依法自主经营。本公司承诺在经营渭南体育馆过程中,不变更其对城市所承担的开展文艺演出、文化交流、体育比赛、会展等社会功能。

    本次转让的资产中包含划拨至本公司的渭南体育馆29.14亩国有土地使用权,《协议》生效后,渭南市人民政府将协助本公司办理有关手续,本公司无需另外支付费用。本次交易完成后,不会产生关联交易。

    六、该交易对本公司未来经营的影响

    本公司董事会认为：通过受让渭南体育馆,并将其投资改建为″广电网络渭南文体演艺中心″,本公司拥有了自己经营演出、文体和会展业务的场所。这对本公司进入文化演出市场、体育市场、会展市场,做大做强文化传播产业,无疑具有积极意义。

    本公司独立董事在认可以上意见的同时,认为本次资产收购的作价依据客观、公允,没有损害本公司和股东的利益, 本协议价款是以本公司对黄河科技的债权转移方式支付,有利于债权的实现。

    七、备查文件目录

    1、本公司与渭南市人民政府签署的《关于渭南体育馆产权转让的协议》

    2、本公司第四届董事会第十二次会议决议

    3、本公司第四届监事会第六次会议决议

    4、西安正衡资产评估有限责任公司出具的《陕西广电网络传媒股份有限公司收购渭南体育馆资产评估报告书》

    5、本公司独立董事出具的《独立董事意见》

    6、交易各方提供的其他资料

    

陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2003年11月28日