本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年11月28日在西安市太白南路363号影视大酒店14楼会议室召开。会议应到董事15人,实到董事10人,董事王立群因公出差委托董事长韩本毅,董事燕林豹因公出差委托董事张迎建,董事徐建选、张晓因公出差委托董事王占良,独立董事张纪中因公出差委托独立董事殷仲民,代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事长韩本毅先生主持。会上独立董事就议案三、四、五发表了《独立董事意见》(见附件一)。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了关于变更本公司坏帐损失核算办法的议案。

    本公司原坏帐损失核算办法为：本公司采用备抵法核算。坏帐准备按年末应收帐款(包括应收帐款、其他应收款)余额之和并扣除关联单位往来款后的3%计提坏帐准备。

    为使本公司的坏帐损失核算办法更加稳健,现变更为：本公司采用备抵法核算。坏帐准备按年末应收帐款(包括应收帐款、其他应收款)余额之和扣除关联单位往来款后,按帐龄法计提坏帐准备,具体比例如下：

    帐龄                      计提比例
    1年之内(包括1年)            3%
    1-2年(包括2年)              5%
    2-3年(包括3年)              15%
    3-4年(包括4年)              30%
    4-5年(包括5年)              50%
    5年以上                     100%

    此办法自2003年1月1日起实施。

    二、审议通过了关于修改公司章程,并根据修改后的公司章程相应修改《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的议案。

    在章程第十三条公司经营范围中增加：承办体育比赛,体育健身项目的开发、经营,体育场馆、设施的开发、经营；承办文艺演出；承办会展(以政府职能部门和工商部门批准为准)。

    根据证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,对公司章程作出如下修订：

    取消第一百零八条第四款：公司为直接或间接持股50%以上 含50% 的子公司提供担保,由董事会授权总经理办理,不受上述指标限制。

    新增加第一百零八条第四款：本公司对外担保应当遵守以下规定：1、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；2、本公司的对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；3、本公司对外担保的审批程序为：投资部-总会计师-总经理-董事会-股东大会(按照担保金额,如需股东大会审议通过)；4、除本公司的控股子公司外,本公司的其他被担保对象应当具有银行评定的AAA级或AA级的资信；5、在本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值20%的额度内,董事会有权决定一次性的担保项目,董事会决定对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值20%的担保项目、对同一对象的累计担保金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值20%的,需报股东大会批准。6、本公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    鉴于本公司于2003年8月14日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《关于修改公司章程,并根据修改后的公司章程相应修改〈董事会议事规则〉、〈总经理工作细则〉的议案》,与中国证监会、国务院国资委于2003年8月28日发布的证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有不吻合之处,本次董事会会议决定撤销对董事长、总经理在不超过公司上年度经审计的净资产5%、3%的额度内,决定一次性的担保项目的授权。

    此项议案需经本公司股东大会审议通过。

    三、审议通过了本公司与渭南市人民政府在本次会议后即将签订的《关于渭南体育馆产权转让的协议》(详见《陕西广电网络传媒股份有限公司董事会关于资产收购的公告》)、并授权经理层办理具体事宜的议案。

    此项议案需经本公司股东大会审议通过。

    四、审议通过了本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司在本次会议后即将签订的《关于转让宝鸡广电网络传媒有限责任公司18 %股权的协议》(详见《关于收购子公司资产及关联交易的公告》)、并授权经理层办理具体事宜的议案。

    会上,关联董事韩本毅、李琦、王立群、谢建钢、张晓先生放弃对该议案的表决权。此项交易尚须经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    五、审议通过了本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司在本次会议后即将签署的《关于合资组建新公司的协议》(详见《关于共同投资组建新公司的关联交易公告》)、并授权经理层办理具体事宜的议案。

    会上,关联董事韩本毅、李琦、王立群、谢建钢、张晓先生放弃对该议案的表决权。此项交易尚须经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、审议通过了关于提议召开2003年度第一次临时股东大会的议案。

    现将本次会议召开的具体事项通知如下：

    1、会议召开时间：2003年12月30日上午九时。

    2、会议召开地点：西安市太白南路363号影视大酒店十四楼会议室。

    3、会议议题

    (1)审议修改公司章程,并根据修改后的公司章程相应修改《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的议案(第四届董事会第十次会议审议通过)。

    (2)审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2003年度财务报告审计机构的议案。

    (3)审议张纪中先生辞去独立董事职务的议案。

    (4)审议聘任马陆霞女士担任独立董事的议案。

    (5)审议关于修改公司章程,并根据修改后的公司章程相应修改《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的议案(本次会议审议通过)。

    (6)审议本公司与渭南市人民政府签订的《关于渭南体育馆产权转让的协议》、并授权经理层办理具体事宜的议案。

    (7)审议陕西省广播电视信息网络股份有限公司与本公司签订的《关于转让宝鸡广电网络传媒有限责任公司18%股权的协议》、并授权经理层办理具体事宜的议案。

    (8)审议本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司签订的《关于合资组建新公司的协议》、并授权经理层办理具体事宜的议案。

    上述议案(1)、(2)、(3)已经本公司第四届董事会第十次会议审议通过,议案(4)已经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过,公告分别详见2003年8月16日、10月25日《上海证券报》、《证券时报》。

    4、出席会议人员

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2003年12月18日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记办法

    (1)登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明,受托人凭身份证、委托人证券帐户及授权委托书(见附件二)办理出席会议手续,亦可使用传真方式登记。

    (2)登记地点：西安市太白南路363号影视大酒店副楼公司证券部

    (3)登记时间：2003年12月22日至2003年12月26日

    上午8：30-12：00至下午14：00-18：00。

    6、其它事项

    (1)会期一天；

    (2)食宿交通费自理；

    (3)联系人：李道光、范勇建

    (4)联系电话：029-8278115

    传 真：029-8255370

    联系地址：西安市太白南路363号影视大酒店副楼公司证券部

    邮政编码：710068

    特此公告

    

陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2003年11月28日

    附件一：

     陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事意见

    陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事就本公司资产收购、关联交易发表如下意见：

    一、关于本公司与渭南市人民政府签订的《关于渭南体育馆产权转让的协议》。我们认为：通过受让渭南体育馆,并将其投资改建为″广电网络渭南文体演艺中心″,本公司拥有了自己的演出、体育比赛、会展场地。这对本公司进入文化演出市场,做大做强文化传播产业,无疑具有积极而深远的意义。我们同时认为本次资产收购的作价依据客观、公允,没有损害本公司和股东的利益,本协议价款是以本公司对黄河科技的债权转移方式支付,有利于债权的实现。

    二、关于本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司签订的《关于转让宝鸡广电网络传媒有限责任公司18%股权的协议》。我们认为本次股权收购及其相应的关联交易会对本公司的经营管理产生积极而重要的影响,表现在：通过资产收购,本公司的有线电视网络类资产比重得到提高,这将有利于本公司调整资产结构、提升资产的整体盈利能力,有利于本公司增强在有线电视网络运营和经营方面的实力,有利于本公司在即将到来的数字化革命中抢占先机。我们同时认为本次资产收购及其相应的关联交易作价依据客观、公允,没有损害本公司和股东的利益,关联交易的表决程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

    三、关于本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司签订的《关于合资组建新公司的协议》。我们认为：共同投资组建新公司有利于本公司在即将到来的有线电视数字化革命中抢占先机,有利于提升本公司未来的盈利能力,有利于增强本公司在有线电视网络运营和经营方面的实力。我们同时认为本次组建新公司及其相应的关联交易将依据具有证券从业资格的资产评估机构确定的评估值定价,作价依据客观、公允,没有损害本公司和股东的利益,关联交易的表决程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

    

独立董事(签名)：李玉萍

    马治国

    殷仲民

    贾平凹

    张纪中

    2003年11月28日

    附件二：

    授权委托书

    兹委托 先生 女士 代表我单位 个人 出席陕西广电网络传媒股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(名称)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托人签字(盖章)： 委托日期：

    受托人姓名(名称)： 受托人身份证号码：

    受托人签字(盖章)：

    注：此″授权委托书″的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

     资产评估报告书摘要

    一、委托方与资产占有方

    本项目委托方为陕西广电网络传媒股份有限公司,委估资产所有者为渭南市人民政府,资产占有方为渭南体育馆。

    二、评估目的

    为陕西广电网络传媒股份有限公司拟以承担债务方式收购渭南市人民政府所有的渭南体育馆的经济行为提供渭南体育馆在评估基准日实物资产和土地使用权的公允价值的参考意见。

    三、评估范围与对象

    依据陕西广电网络传媒股份有限公司和渭南人民政府确定,本项目所涉及的评估范围与对象为渭南体育馆在评估基准日使用的实物资产、土地使用权和截止评估基准日尚未支付的渭南体育馆建设工程款和设备款。

    四、评估基准日

    本项目资产评估基准日是二OO三年十月三十一日。

    五、评估方法

    以被评估资产继续使用和公开市场为前提,根据本次评估的特定目的,对实物类资产评估主要采用重置成本法,对土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行综合评估,对尚未支付的渭南体育馆建设工程款和设备款以资产占有方提供的资料为依据予以确认。

    六、评估结果

    经对纳入评估范围的各项实物资产评定估算,在评估基准日,渭南体育馆实物类资产 包括体育馆主楼及附属工程、设备 的评估值为6,692.39万元,无形资产-土地使用权的评估值为1,219.41万元,委估资产评估值合计7,911.71万元?欠付的工程款和设备款合计为2,377.54万元。(各项资产和负债的详细情况见清查评估明细表)。

    按现行有关规定,本评估结果自评估基准日起一年内有效,即评估结果有效期间自2003年10月31日至2004年10月30日。

    七、特别事项说明

    上述评估结论是在被评估资产持续经营和公开市场前提下,以评估过程中所能取得的依据、数据、资料为基础得出的。以下事项可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定估算,特说明如下：

    1、由于下述原因,可能使尚未支付的工程款和设备款及其它应付未付款项在″欠付对象″、″欠付金额″方面与实际略有出入：(1)体育馆主体建设由陕建总公司总包。建设初期,主体工程建设资金均先付给陕建总公司,由其再分付给分包单位。建设中后期,为保证工程建设顺利进行,体育馆筹建处与陕建总公司和其他专项建设单位及供货商(分包单位)签订了三方协议,约定体育馆筹建处直接付款给分包单位,但由于与陕建总公司和其他分包单位沟通问题,体育馆筹建处至今不能确定分别应付未付陕建总公司和其他分包单位的款项；(2)由于上述原因和本项目时间所限,本次评估工作中未提供应付款项的明细帐,评估人员未能向这些施工单位发函询证。

    本项目中未支付的工程款和设备款及其它应付未付款项仅能以渭南体育馆所提供资料为准。

    2、本项目委估的土地使用权为划拨性质,土地使用权评估值中含有土地出让金。

    渭南体育馆使用的土地现为体育场馆用地,在本次收购行为完成后,将改变为体育、文化娱乐性用地,评估人员在对土地使用权估价时,是以变更后的用途作为取价依据的。

    3、除评估人员发现或遇到的瑕疵事项外,对资产占有方存在的可能影响资产评估值的其他瑕疵事项,在其未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。

    4、在机器设备清查评估明细表中对中央空调设备只列明组合空调器和新风机组,因制冷机组等设备尚未到货,所以中央空调设备尚不配套,提醒报告使用人注意。

    5各项资产评估值与帐面价值的比较：

    建筑物增值原因：(1)系渭南体育馆工程已决算,帐面值中未含被免缴或缓缴的费用(如劳保统筹等)。评估是按正常工程建设需支出的所有规定费用计算评估值。(2)本次评估基准日为2003年10月31日,建筑物评估所依据的取价标准为1999年陕西省建筑工程综合预算定额、2001年全国统一安装工程预算定额陕西省价目表及配套使用的取费标准和调价文件以及评估时点的材料价格资料。

    机器设备评估增值原因：评估范围的渭南体育馆在用设备中有25项(为明细表序号第21至46项,评估原值309.71万元)没有提供帐面价值。评估人员限于资产占有方提供的资料,无法确定这部分设备是否还有另外应承担的负债。

    土地使用权增值原因：土地使用权帐面价值仅为支付的土地征用费和″三通一平″费用。土地使用权评估值为采用基准地价系数修正法和成本逼近法综合评估所得。

    八、评估报告提交日期

    本评估报告书提交委托方的时间为二OO三年十一月十八日。

    以上内容摘自西正衡评报字?2003?224号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

    九、资产评估机构

    西安正衡资产评估有限责任公司

    法定代表人(签章)雷华锋

    注册资产评估师(签章)

    高 旭(证书编号：27020016)

    赫旭辉(证书编号：27020028)