重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年11月28日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了即将在会后与陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广电股份”）签订的《关于合资组建新公司的协议》（以下简称《协议》）。由于本公司与广电股份受同一母公司（即陕西省广播电视信息网络有限责任公司，以下简称“陕广电”）控制，故本次组建新公司构成关联交易。会上关联董事韩本毅、李琦、王立群、谢建钢、张晓先生回避表决，独立董事认为本次组建新公司及其相应的关联交易将依据具有证券从业资格的资产评估机构确定的评估值定价，作价依据客观、公允，没有损害本公司和股东的利益，关联交易的表决程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

    会后当日，本公司与广电股份签订了《协议》。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方及其关联关系

    本次合资组建新公司的关联方广电股份，为成立于2001年6月的股份有限公司，注册资本9.5045亿元，注册地址为西安市太白南路363号，法定代表人为任贤良，主营业务为广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；开展依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询；广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售。

    广电股份和本公司受同一母公司（即陕广电）控制，陕广电持有广电股份23.72%的股份，陕广电持有本公司51%的股份。

    三、本次合资组建新公司及关联交易的动机和原则

    世界广播电视已经进入数字化时代，从模拟信号向数字化的转变成为世界范围内有线电视业发展的方向。在我国，十届人大一次会议明确要求继续实施数字电视等对国民经济发展有深远影响的重大高技术工程。我国广播影视“十五”计划也对数字电视的发展提出了明确的规划。广电股份在陕西省拥有近200万有线电视用户，在即将到来的数字电视发展中，对机顶盒等数字电视设备有巨大的市场需求。

    基于这一背景，作为以有线电视网络运营和管理为主业的上市公司，本公司拟与广电股份合资组建新公司，共同开发生产数字电视应用技术中的核心设备机顶盒及其他通讯产品。

    本次合资组建新公司的原则是：1、抓住机遇，促进产业升级，促进公司的长期发展原则；2、公开、公平、公正的原则；3、符合全体股东长远利益的原则；4、遵守国家有关法律、法规及有关政策的原则。

    四、拟组建的新公司基本情况

    拟组建的新公司暂定名为陕西广源数字电视设备有限责任公司，拟注册资本为人民币1380万元，拟经营范围为数字电视设备和其它广电设备、通讯产品的研制、开发、生产与销售。新公司的董事会由3名董事组成。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    根据《协议》，本公司以实物资产（厂房、机器、设备）出资1180元（暂估值），广电股份以现金方式出资200万元。

    在《协议》正式生效后，广电股份将及时把出资款项汇入新公司的银行帐户，双方将共同聘请具有证券从业资格的西安正衡资产评估有限责任公司对本公司拟投入新公司的实物资产进行评估，本公司的实际出资额以该评估值确定。本公司将在股东大会召开的至少前五个工作日公告评估报告摘要。

    《协议》的生效条件为双方签字盖章、本公司股东大会会议审议通过。以上两条中任何一条无法实现，《协议》不能生效。

    六、与本次组建新公司及关联交易有关的其他重大事项

    根据《协议》，本公司和广电股份将分别按照实际出资额享有新公司相应的权益，分别享有向新公司委派2名、1名董事的权利。

    七、本次组建新公司及关联交易对本公司的影响

    本公司董事会认为本次组建新公司及其相应的关联交易会对本公司的经营管理产生积极而重要的影响，表现在：通过组建新公司，本公司将在即将到来的有线电视数字化革命中占据领先优势，这将有利于提升本公司的盈利能力，有利于增强本公司在有线电视网络运营和经营方面的实力。

    八、独立财务顾问意见和独立董事意见

    本公司已经聘请具有证券从业资格的北京证券有限责任公司对本次组建新公司及关联交易出具独立财务顾问报告。本公司将在股东大会召开的至少前五个工作日公告独立财务顾问报告。

    本公司独立董事认为：本次组建新公司及其相应的关联交易将依据具有证券从业资格的资产评估机构确定的评估值定价，作价依据客观、公允，没有损害本公司和股东的利益，关联交易的表决程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

    九、备查文件目录

    1、本公司与广电股份签署的《关于合资组建新公司的协议》

    2、西安正衡资产评估有限责任公司出具的资产评估报告

    3、北京证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告

    4、本公司第四届董事会第十二次会议决议

    5、本公司第四届监事会第六次会议决议

    6、本公司独立董事出具的《独立董事意见》

    7、交易各方提供的其它相关资料