重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年11月28日,本公司召开第四届董事会第十二次会议,会议审议通过了即将在会后与陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称″广电股份″)就收购宝鸡广电网络传媒有限责任公司(以下简称″宝鸡广电″)18%股权事宜签订的《关于转让宝鸡广电网络传媒有限责任公司18%股权的协议》(以下简称《协议》)。由于本公司与广电股份受同一母公司(即陕西省广播电视信息网络有限责任公司,以下简称″陕广电″)控制、且同为宝鸡广电的股东,故本次股权收购构成关联交易。会上关联董事韩本毅、李琦、王立群、谢建钢、张晓先生回避表决,独立董事认为本次股权收购及其相应的关联交易作价依据客观、公允,没有损害本公司和股东的利益,关联交易的表决程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

    会后当日,本公司与广电股份签订了《协议》。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方及其关联关系

    本次股权转让的出让方广电股份,为成立于2001年6月的股份有限公司,注册资本9.5045亿元,注册地址为西安市太白南路363号,法定代表人为任贤良,主营业务为广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；开展依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询；广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售。

    广电股份和本公司受同一母公司(即陕广电)控制,陕广电持有广电股份23.72%的股份,陕广电持有本公司51%的股份。同时,广电股份和本公司均为宝鸡广电的股东。

    三、本次股权收购及关联交易的动机和原则

    从模拟信号向数字化的转变,已经成为世界范围内有线电视业发展的方向。在我国,十届人大一次会议明确要求继续实施数字电视等对国民经济发展有深远影响的重大高技术工程。我国广播影视″十五″计划也对数字电视的发展提出了明确的规划。

    作为以有线电视网络运营和管理为主业的上市公司,这一商机不容错失。为了调整本公司的资产结构,加大网络资产的比重,提高资产的整体盈利能力,增强在有线电视网络运营和经营方面的实力,本公司拟从广电股份收购子公司宝鸡广电的18%的股权。

    本次股权收购的原则是：1、优化资产结构,提高资产效益,促进公司的长期发展原则；2、公开、公平、公正的原则；3、符合全体股东长远利益的原则；4、遵守国家有关法律、法规及有关政策的原则。

    四、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为宝鸡广电的18%的股权。宝鸡广电拥有12万有线电视用户,2002年取得营业收入1281万元,取得净利润475万元,净资产收益率为6.6%。2003年1-10月,上述经济指标分别为1464万元、389万元、5.1%,预计全年较去年会有稳定的增长。宝鸡广电财务报表见附件一。随着数字电视业务的发展和收费标准的调整,宝鸡广电会迎来大的发展。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2003年11月28日,本公司与广电股份在西安市就收购子公司宝鸡广电的18 %股权签署了《协议》。根据《协议》,双方同意以具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的无保留意见的希会审字(2003)0783号《审计报告》(正文见附件二)提供的数据为依据进行本次股权转让。根据《审计报告》,以2003年10月31日为审计基准日,宝鸡广电的资产净值为76,096,153.62元。广电股份将持有的宝鸡广电18%的股权转让给本公司,本公司应支付转让价款13,697,307.65元。

    本公司将在《协议》生效后十日内,一次性将应付款项以现金方式支付给广电股份。《协议》的生效条件为双方签字盖章、本公司股东大会会议审议通过。以上两条中任何一条无法实现,《协议》不能生效。

    六、与本次股权收购及关联交易有关的其他重大事项

    由于本次股权收购仅为本公司在已经持有宝鸡广电51%股份的基础上,进一步增持该公司的股份,使本公司对宝鸡广电的持股比例达到69%,广电股份的持股比例降至31%。因而,不存在其他事项的新安排,宝鸡广电将遵照本公司与广电股份签署的《关于购买资产及合资组建新公司的协议》以及现行模式继续运行。

    七、本次资产收购及关联交易对本公司的影响

    本公司董事会认为本次股权收购及其相应的关联交易会对本公司的经营管理产生积极而重要的影响,表现在：通过股权收购,本公司的有线电视网络类资产比重得到提高,这将有利于本公司调整资产结构、提升资产的整体盈利能力,有利于本公司增强在有线电视网络运营和经营方面的实力,有利于本公司在即将到来的数字化革命中抢占先机。

    八、独立财务顾问意见和独立董事意见

    本公司已经聘请具有证券从业资格的北京证券有限责任公司对本次股权收购及关联交易出具独立财务顾问报告。本公司将在股东大会召开的至少前五个工作日公告独立财务顾问报告。

    本公司独立董事认为：本次股权收购及其相应的关联交易作价依据客观、公允,没有损害本公司和股东的利益,关联交易的表决程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

    九、备查文件目录

    1、本公司与广电股份签署的《关于转让宝鸡广电网络传媒有限责任公司18%股权的协议》

    2、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2003)0783号《审计报告》

    3、本公司与广电股份签署的《关于购买资产及合资组建新公司的协议》

    4、北京证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告

    5、本公司第四届董事会第十二次会议决议

    6、本公司第四届监事会第六次会议决议

    7、本公司独立董事出具的《独立董事意见》

    8、交易各方提供的其它相关资料

    附件一

                         资  产  负  债  表
                           2003年10月31日
    编制单位：宝鸡广电网络传媒有限责任公司                  单位:人民币元
    资产                         行次   2003年10月31日   2002年12月31日
    流动资产：
    货币资金                        1     3,739,597.94     1,304,114.73
    短期投资                        2
    应收票据                        3
    应收股利                        4
    应收利息                        5
    应收帐款                        6                          2,502.60
    其他应收款                      7       316,587.85       307,182.50
    预付帐款                        8        10,800.00       351,048.92
    应收补贴款                      9
    存货                           10     1,127,208.98       752,659.30
    待摊费用                       11       145,906.52
    一年内到期的长期债权投资       12
    其他流动资产                   13
    流动资产合计                   14     5,340,101.29     2,717,508.05
    长期投资：
    长期股权投资                   15
    长期债权投资                   16
    长期投资合计                   17
    固定资产：
    固定资产原价                   19    82,924,668.60    80,340,727.11
    减：累计折旧                   20    12,121,498.10     8,729,484.46
    固定资产净值                   21    70,803,170.50    71,611,242.65
    减：固定资产减值准备           22
    固定资产净值                   23    70,803,170.50    71,611,242.65
    工程物资                       24      19.5,628.71
    在建工程                       25     2,185,445.23
    固定资产清理                   26
    固定资产合计                   27    73,184,244.44    71,611,242.65
    无形及其他资产：
    无形资产                       28        37,288.00
    长期待摊费用                   29
    其他长期资产                   30
    无形及其他资产合计             31        37,288.00
    递延税项：
    递延税项                       32
    资产总计                       33    78,561,633.73    74,328,750.70
    负债及所有者权益             行次   2003年10月31日   2002年12月31日
    流动负债：
    短期借款                       34
    应付票据                       35
    应付帐款：                     36     1,352,817.42     1,660,317.00
    预收帐款                       37       335,647.00
    应付工资                       38       354,670.59       200,000.00
    应付福利费                     39       193,786.32       143,712.08
    应付股利                       40
    应交税金                       41       143,827.26       -10,961.45
    其他应交款                     42        10,015.32         2,057.22
    其他应付款                     43        74,716.20       130,934.73
    预提费用                       44
    预计负债                       45
    一年内到期的长期负债           46
    其他流动负债                   47
    流动负债合计                   48     2,465,480.11     2,126,059.58
    长期负债：
    长期借款                       49
    应付债券                       50
    长期应付款                     51
    专项应付款                     52
    其他长期负债                   53
    长期负债合计                   54
    递延税项：
    递延税项                       55
    负债合计                       56                      2,477,799.79
    股东权益：
    实收资本                       57    67,449,836.84    67,449,836.84
    资本公积                       58
    盈余公积                       59       950,570.85       950,570.85
    其中：法定公益金               60       475,285.43       475,285.43
    未分配利润                     61     7,695,745.93     3,802,283.43
    股东权益合计                   62    76,096,153.62    72,202,691.12
    负债及股东权益总计             63    78,561,633.73    74,328,750.70
                              利润及利润分配表
                                2003年1-10月
                                                             会股02表
    编制单位：宝鸡广电网络传媒有限责任公司                单位:人民币元
    项目                       行次     2003年1-0月        2002年度
    一、主营业务收入              1   14,643,700.18   12,816,727.08
    减:主营业务成本               2    8,333,125.05    5,904,938.18
    主营业务税金及附加            3      487,352.98      428,297.68
    二、主营业务利润：            4    5,823,222.15    6,483,491.22
    加:其他业务利润               5       24,278.49       17,867.27
    营业费用                      6
    管理费用                      7    1,257,672.43    1,585,162.03
    财务费用                      8      -15,436.72       -3,056.57
    二、营业利润                  9    4,605,264.93    4,919,253.03
    加：投资收益                 10
    补贴收入                     11
    营业外收入                   12                       50,830.00
    减：营业外支出               13       21,012.69       57,874.28
    四、利润总额                 14    4,584,252.24    4,912,208.75
    减：所得税                   15      690,789.74      159,354.47
    五、净利润                   17    3,893,462.50    4,752,854.28
    加：年初未分配利润           18    3,802,283.43
    盈余公积转入                 10
    六、可供分配的利润           20    7,695,745.93    4,752,854.28
    减：提取法定盈余公积         2l                      475,285.43
    提取法定公益金               22                      237,642.71
    七、可供投资者分配的利润     23    7,695,745.93    4,039,926.14
    减：应付优先股股利           24
    提取任意盈余公积             25                      237,642.71
    应付普通股股利               26
    转作股本的昔通股股利         27
    弥补累计亏损                 28
    八、未分配利润               29    7,695,745.93    3,802,283.43

    附件二

    西安希格玛有限责任会计师事务所

    Xiao Xigema Certified Public Accountants Firm Limited

    希会审字（2003）0783号

    审计报告

    宝鸡广电网络传媒有限责任公司：

    我们审计了后附的宝鸡广电网络传媒有限责任公司(以下简称贵公司)2003年10月31日的资产负债表、2003年1-10月的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年10月31日的财务状况及2003年1-10月的经营成果和现金流量。