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陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会第十次会议于2003年8月14日在西安市太白南路363号影视大酒店14楼会议室召开。会议应到董事15人,实到董事13人,董事徐建选、张迎建因公出差未能出席,分别委托董事张晓、燕林豹代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事长韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论,形成如下决议：
一、审议通过了二零零三年半年度报告及其摘要。
二、审议通过了修改公司章程,并根据修改后的公司章程相应修改《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的议案
三、审议通过了《投资者关系管理制度》。
四、审议通过了《董事会专门委员会工作制度》。
五、审议通过了关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2003年度财务报告审计机构的议案。
六、审议通过了董事会战略委员会人员组成的议案。
本公司董事会战略委员会由董事韩本毅、李琦、谢建钢、燕林豹和独立董事贾平凹五人组成,董事长韩本毅任召集人。
七、审议通过了董事会审计委员会人员组成的议案。
本公司董事会审计委员会由独立董事李玉萍、殷仲民和董事王占良三人组成,独立董事李玉萍任召集人。
八、审议通过了董事会提名委员会人员组成的议案。
本公司董事会提名委员会由独立董事马治国、李玉萍和董事长韩本毅三人组成,独立董事马治国任召集人。
九、审议通过了董事会薪酬与考核委员会人员组成的议案。
本公司董事会薪酬与考核委员会由独立董事殷仲民、马治国和董事王立群三人组成,独立董事殷仲民任召集人。
十、审议通过了与张纪中等自然人合资成立北京泽万达影视制作有限责任公司(暂定名)、并授权经理层具体办理公司组建相关事宜的议案。
为开拓公司业务领域,本公司拟与张纪中等7名自然人共同投资、组建北京泽万达影视制作有限责任公司。该公司拟注册资本为人民币300万元,其中本公司现金出资120万元,占40%的股份,为相对控股股东；张纪中等7名自然人现金出资180万元,占60%的股份。公司拟注册地为北京市,公司拟经营范围为影视节目策划、制作、发行等。公司法人代表、董事长由本公司派出,艺术总监拟聘请张纪中先生担任。
按照本公司章程的规定,本次对外投资在董事会的职权范围之内,无需股东大会审议通过。同时,董事会授权经理层具体办理公司组建的相关事宜。
在本议案的审议中,关联人、独立董事张纪中先生回避了表决。
十一、审议通过了与张纪中等自然人合资成立北京泽万达影像技术有限责任公司(暂定名),并授权经理层具体办理公司组建相关事宜的议案。
为拓展公司业务领域,本公司拟与张纪中等7名自然人共同投资、组建北京泽万达影像技术有限责任公司。该公司拟注册资本为人民币300万元,其中本公司现金出资120万元,占40%的股份,为相对控股股东；张纪中等7名自然人现金出资180万元,占60%的股份。公司拟注册地为北京市,公司拟经营范围为全息虚拟影像合成、视频捕捉、三维动画等影像技术的开发与应用等。公司法人代表、董事长由本公司派出,艺术总监拟聘请张纪中先生担任。
按照本公司章程的规定,本次对外投资在董事会的职权范围之内,无需股东大会审议通过。同时,董事会授权经理层具体办理公司组建的相关事宜。
在本议案的审议中,关联人、独立董事张纪中先生回避了表决。
十二、审议通过了张纪中先生辞去本公司独立董事职务的议案。
2003年5月,张纪中先生受聘担任本公司独立董事后,积极为公司的规范与发展献计献策,忠实地履行了独立董事的义务。在工作过程中,本公司与张纪中先生就更好地促进公司业务发展问题进行探讨,达成了加深合作的意向。本公司拟投资组建子公司北京泽万达影视制作有限责任公司、北京泽万达影像技术有限责任公司,邀请张纪中先生参与共同出资,并拟聘任张纪中先生出任此二公司艺术总监。根据中国证监会关于独立董事任职资格的有关规定,此两公司组建后,张纪中先生不再具备担任本公司独立董事的独立性。鉴于此,张纪中先生提出辞去本公司独立董事的申请。
董事会同意张纪中先生辞去独立董事职务的请求。在张纪中先生辞去独立董事职务后,本公司将尽快物色新的独立董事人选,以便早日达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
上述议案二、五、十二,尚需经股东大会审议通过后方可生效。有关股东大会的召开事宜,本公司董事会将在会议召开前一个月在《上海证券报》、《证券时报》发出通知,敬请投资者注意。
上述第二、三、四项议案的详细内容请登陆上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅。
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司
董事会
2003年8月14日
