本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    陕西广电网络传媒股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月12日上午9点在西安市太白南路363号影视大酒店14楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表3人,代表股份数59232000股,占公司股份总额的53.22%,会议的召集和召开合法有效,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长韩本毅先生主持,公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    二、提案审议情况

    与会的股东和股东代表认真审议了股东大会的各项议案,并以记名方式进行了投票表决,形成如下决议：

    1、审议通过了2002年度董事会工作报告

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    2、审议通过了2002年度监事会工作报告

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    3、审议通过了2002年度财务决算报告

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    4、审议通过了2002年度利润分配方案

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润16202702.30元,加年初未分配利润-355260375.98元和盈余公积转入352815885.30元(系2002年度内根据股东大会决议实施法定盈余公积金弥补累计亏损和资本公积金弥补累计亏损的方案),可供分配的利润为13758211.62元,提取法定盈余公积1600277.98元,提取法定公益金800138.99元,可供投资者分配的利润为11357794.65元,提取任意盈余公积112228.41元,未分配利润为11245566.24元。本公司2002年度不进行利润分配。

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    5、审议通过了2002年度资本公积金转增股本方案

    2002年度本公司资本公积金转增股本方案为每10股转增1股。

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    6、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    7、审议通过了关于周鹏女士、徐铁鹰先生、王克勤先生辞去本公司董事职务的议案

    周鹏辞去本公司董事职务：59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    徐铁鹰辞去本公司董事职务：59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    王克勤辞去本公司董事职务：59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    8、审议通过了增选张纪中先生、贾平凹先生作为本公司第四届董事会独立董事的议案。

    增选张纪中先生作为本公司第四届董事会独立董事：59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    增选贾平凹先生作为本公司第四届董事会独立董事：59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    9、审议通过了增选王占良先生作为本公司第四届董事会董事的议案

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    10、审议通过了关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2002年度财务报告审计机构的议案

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    11、审议通过了《股东大会议事规则》

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    12、审议通过了《董事会议事规则》

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    13、审议通过了《监事会议事规则》

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    14、审议通过了《独立董事工作细则》

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    15、审议通过了《关联交易决策制度》

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    16、审议通过了《信息披露管理制度》

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    17、审议通过了《募集资金管理办法》

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    18、审议通过了授权经理层在不超过公司净资产20%的额度内办理银行贷款的议案

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    19、审议通过了关于提高独立董事津贴的议案

    59232000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    上述议案的详细内容已在2003年3月28日、4月26日《上海证券报》、《证券时报》公告,投资者也可以登陆上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅本次股东大会详细资料。

    三、律师见证情况

    本公司聘请陕西臻理律师事务所律师翟雅莉女士出席本次股东大会,对股东大会出具了法律意见书。结论意见是：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；股东大会表决程序合法有效。同意将法律意见书随本次股东大会及其他信息资料一并公告。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告

    

陕西广电网络传媒股份有限公司

    2003年5月12日