本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会第八次会议于2003年3月27日在西安市太白南路363号影视大酒店14楼会议室召开。会议应到董事15人,实到董事10人,董事徐建选、张晓、王克勤、徐铁鹰因公出差,董事谢建钢因病请假,未能出席本次董事会,授权韩本毅代为出席并投票表决。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事长韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了2002年度董事会工作报告。

    二、审议通过了2002年度总经理工作报告。

    三、审议通过了2002年度财务决算报告。

    四、审议通过了2002年度利润分配方案。

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润16,202,702.30元,加年初未分配利润-355,260,375.98元和盈余公积转入352,815,885.30元(系2002年度内根据股东大会决议实施法定盈余公积金弥补累计亏损和资本公积金弥补累计亏损的方案),可供分配的利润为13,758,211.62元,提取法定盈余公积1,600,277.98元,提取法定公益金800,138.99元,可供投资者分配的利润为11,357,794.65元,提取任意盈余公积112,228.41元,未分配利润为11,245,566.24元。本公司2002年度不进行利润分配。

    五、审议通过了2002年度资本公积金转增股本方案。

    2002年度本公司资本公积金转增股本方案为每10股转增1股。

    六、审议通过了2002年年度报告及其摘要。

    七、审议通过了修改公司章程部分条款的议案(见附件一)。

    八、审议通过了周鹏女士、徐铁鹰先生、王克勤先生辞去本公司董事职务的议案。

    九、鉴于公司主营业务已经转向文化传媒领域,并计划加大影视制作投资力度,公司拟聘请文化领域的专家担任独立董事,对有关投资和经营决策进行论证。本次董事会审议通过了增选张纪中先生、贾平凹先生作为本公司第四届董事会独立董事的议案(候选人简历见附件二,候选人声明见附件三和附件四,提名人声明见附件五,本公司独立董事意见见附件六)。

    十、审议通过了增选王占良先生作为本公司第四届董事会董事的议案(候选人简历见附件二)。

    十一、审议通过了合资组建陕西广环电子科技有限公司、并授权经理层具体办理公司组建相关事宜的议案。

    为盘活在资产重组中保留在公司的部分生产性资产,提高经营效益,本公司拟以原29车间的厂房、设备(在2001年年底进行的资产重组中存留在上市公司,经西安正衡资产评估有限责任公司评估价值为991万元)作为出资,联合西安环科软件技术有限公司出资60万元,陕西恒新电子工程有限公司出资50万元,陕西兴伟科技发展有限公司出资90万元,合资组建陕西广环电子科技有限公司(以下称广环电子)。广环电子拟注册资本1191万元,拟注册地为西安市幸福北路8号,经营范围拟为：有线电视器材与设备、信息网络设备的研发、生产、销售；自动化控制系统的研发、生产、销售；化学试剂的开发、生产、销售；生物工程技术及相关产品的研发、销售；电子机械设备(汽车除外)的销售、环保设备及其软硬件的开发、生产与销售及仓储物流业务(以工商局核准为准)。广环电子董事会拟由五名董事组成,其中本公司委派三名,其他股东委派二名。设董事长一名,副董事长一名,其中董事长由本公司委派。

    按照本公司章程的规定,本次对外投资在董事会的职权范围之内,无需提交股东大会审议通过。同时,董事会授权经理层具体办理公司组建的相关事宜。

    十二、审议通过了合资组建中外合资西安华广塑业有限责任公司(暂定名)、并授权经理层具体办理公司组建相关事宜的议案。

    为盘活在资产重组中保留在公司的部分生产性资产,提高经营效益,本公司拟以原黄河塑料厂的部分设备、设施、工装具(在2001年年底进行的资产重组中存留在上市公司,估计价值约人民币1460万元)作为出资,联合中国香港客香村饭店有限公司以适用模具、设备等(价值约203.6万美元)作为出资,合资组建中外合资华广塑业有限责任公司(暂定名,以下称华广塑业)。华广塑业拟注册资本380万美元(折合人民币3145万元),本公司占有49%的股份,中国香港客香村饭店有限公司占有51%的股份,拟注册地为陕西省西安市高新技术产业开发区高新一路15号中航大厦。华广塑业的经营范围拟为：光缆地埋管材、广电网络配件、塑胶制品、环保塑木建材、塑钢门窗(异型材)、汽车塑胶配件、雨刷器、塑胶电讯管材(以工商局核准为准)。华广塑业董事会拟由五名董事组成,其中本公司委派二名,中国香港客香村饭店有限公司委派三名。董事会设董事长一名,由中国香港客香村饭店有限公司委派,设副董事长一名,由本公司委派。

    按照本公司章程的规定,本次对外投资在董事会的职权范围之内,无需股东大会审议通过。同时,董事会授权经理层具体办理公司组建的相关事宜。

    十三、审议通过了提议召开2002年度股东大会的议案。

    有关召开2002年年度股东大会的有关事项如下：

    1、会议召开时间：2003年5月12日上午九时。

    2、会议召开地点：西安市太白南路363号影视大酒店十四楼会议室。

    3、会议议题

    (1)审议2002年度董事会工作报告。

    (2)审议2002年度监事会工作报告。

    (3)审议2002年度财务决算报告。

    (4)审议2002年度利润分配方案。

    (5)审议2002年度资本公积金转增股本方案。

    (6)审议修改公司章程部分条款的议案。

    (7)审议周鹏女士、徐铁鹰先生、王克勤先生辞去本公司董事职务的议案。

    (8)审议增选张纪中先生、贾平凹先生作为本公司第四届董事会独立董事的议案。

    (9)审议增选王占良先生作为本公司第四届董事会董事的议案。

    (10)审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2002年度财务报告审计机构的议案。

    (11)审议《股东大会议事规则》。

    (12)审议《董事会议事规则》。

    (13)审议《监事会议事规则》

    (14)审议《独立董事工作细则》。

    (15)审议《关联交易决策制度》。

    (16)审议《信息披露管理制度》。

    (17)审议《募集资金管理办法》。

    上述议案(10)、(11)、(12)、(14)、(15)、(16)、(17)已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过,议案(13)已经本公司第四届监事会第四次会议审议通过,公告详见2002年10月25日《上海证券报》、《证券时报》。

    4、出席会议人员

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2003年4月29日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记办法

    (1)登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明,受托人凭身份证、委托人证券帐户及授权委托书(见附件六)办理出席会议手续,亦可使用传真方式登记。

    (2)登记地点：西安市太白南路363号影视大酒店公司证券部

    (3)登记时间：2003年5月8日至2003年5月10日

    上午8：30-12：00至下午14：00-18：00。

    6、其它事项

    (1)会期一天；

    (2)食宿交通费自理；

    (3)联系人：范勇建、李立

    (4)联系电话：029-8278115

    传真：029-8255370

    联系地址：西安市太白南路363号影视大酒店副楼公司证券部

    邮政编码：710068

    

陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2003年3月27日

    附件二：独立董事、董事候选人简历

    张纪中,男,1951年出生,大学文化,高级经济师,著名影视制片人。1974年起在山西省轩岗矿务局中学任教师,1978年起在山西话剧院工作,1988年起在中央戏剧学院进修,1991年进入中央电视台中国电视剧制作中心担任制片人。先后担任《水浒传》、《三国演义》、《天龙八部》、《射雕英雄传》、《笑傲江湖》、《激情燃烧的岁月》、《关西无极刀》等电视剧的总制片人,被评选为＂中国十佳制片人＂。

    贾平凹,男,1952年2月出生,陕西商洛人,中共党员,著名作家,西北大学中文系教授,第八、九、十届全国政协委员。1972年至1975年在西北大学中文系学习,1975年至1980年在陕西省出版社任编辑,1980年至今任西安市文联主席。主要作品有《浮躁》、《废都》、《怀念狼》、《高老庄》等。

    王占良,男,汉族,1953年11月出生,陕西长安人,大学学历,工程师。1971年10月至1975年2月在陕西人民广播电台技术服务部工作；1975年2月至1994年4月在陕西人民广播电台发射台工作,历任技术负责人、副台长、台长；1994年4月至2000年10月任陕西人民广播电台办公室主任(期间1996年10月至1999年6月任陕西省安康地区行政公署专员助理)；2000年10月至2001年11月任陕西省广播电影电视局规划资金处处长兼财务中心主任。2001年11月至今任西安电影制片厂副厂长、党委副书记。

    附件三

     陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张纪中,作为陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与陕西广电网络传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括陕西广电网络传媒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张纪中

    2003年3月20日

    附件四

     陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贾平凹,作为陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与陕西广电网络传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括陕西广电网络传媒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：贾平凹

    2003年3月21日

    附件五

     陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会,现就提名张纪中、贾平凹为陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与陕西广电网络传媒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件一),被提名人已书面同意出任陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件二、附件三),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合陕西广电网络传媒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西广电网络传媒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括陕西广电网络传媒股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：陕西广电网络传媒股份有限公司董事会(盖章)

    2003年3月27日于西安

    附件六

     陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事意见

    陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会增选董事的候选人提名是根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的要求进行的,提名程序合法有效。

    陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会增选董事的候选人是根据公司的业务发展需要提出,人员组成结构合理,有利于进一步完善公司法人治理结构,提高公司董事会的科学决策水平,候选人具备有关法规及《公司章程》规定的任职资格。

    同意将陕西广电网络传媒股份有限公司第四届董事会候选人提交公司股东大会选举。

    

陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事：马治国

    殷仲民

    李玉萍

    2003年3月27日